1.1 甲方应向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本。
1.2 甲方应确保财务帐目真实、清楚，并且在转让前将公司的一切债权和债务合法有效剥离。
1.3 乙方委任的审计机构或者财会人员的审计结果或者财务评价应与甲方提供的转让声明及附件一致。
甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有公司100%的股权及对应的股东权利。
本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 元整(RMB)。
本协议生效后7日内，甲方应当完成以下办理及移交事项：
4.1 将公司的管理权移交给乙方，包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派的人员。
4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规和公司章程的规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续。
4.3 将本协议第十六条约定的各项文书、资料交付乙方，并将相关实物资产移交给乙方。
4.4 移交甲方能够合法有效地将公司股权及资产转让给乙方的所有文件。
根据本协议的规定，乙方应及时向甲方支付股权及资产的全部转让价款。
6.1 甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。
6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批的文件。
6.3 甲方将依据本协议的规定，协助乙方办理该等股权及资产转让的报批、备案手续及工商变更登记等手续。
7.1 乙方须依据本协议的规定及时向甲方支付股权及资产的全部转让价款。
7.2 乙方将按本协议的规定，负责督促公司及时办理股权及资产转让的报批手续及工商变更登记等手续。
7.3 乙方应及时出具为完成股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。
8.1 转让方在此不可撤销地陈述并保证：
① 甲方自愿转让其所拥有的公司全部股权及全部资产。
② 甲方就此项交易，向乙方所作的一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交的全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。
③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式的担保，亦不存在任何形式的法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式的权利障碍或面临类似性质的障碍威胁。
④ 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及公司之实际现状已作了全面的真实披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。
⑤ 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反公司章程的规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。
⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。
⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。
对于本协议项下甲方之义务和责任，由担保方承担连带责任。
10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任：
① 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金万元。
② 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。
10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其他条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。
11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。
11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。
本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。
除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。
14.1 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经公司股东会通过后生效。
14.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于公司内；副本若干份，供报批及备案等使用。
15.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。
签署：
甲方：有限公司 乙方：有限公司
法定代表人(授权代表)：法定代表人(授权代表)
签署日期：年月日
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