根据我国《企业破产法》相关条文规定，当子公司进入破产程序时，其主要任务是偿还债务。然而，一旦子公司面临破产，意味着其资产无法偿还债务。在财产清算阶段，作为公司股东，母公司无法再获得股东权益，因为资产不足。因此，当母公司进行合并时，不再包括该子公司。
如果子公司未进入破产程序，而是进行公司内部自发组织的清算，即由股东大会决定组织的，母公司仍具有一定的管理权力，尤其涉及重大事项的决定权。由股东组织的财产清算结束后，如果有剩余待分配的财产，这会影响到母公司的利益。母公司对子公司的掌控将主导子公司最终的财产清算结果。在这种情况下，母公司进行合并时，仍然包括该子公司。
在子公司尚未进入破产程序或进行财产清算之前，从法律角度而言，子公司仍可被视为母公司的合并范畴。当公司的清算小组进行财产清查时，发现公司无法偿还所有债务，清算小组应向人民法院申请公司破产。只要子公司进入破产程序，母公司在进行合并时将不再包括该子公司。
自然人设立子公司的法律规定，包括一人公司不能再设立一人子公司，但自然人可以通过增加股东设立法人独资一人公司的方式设立子公司。文章还介绍了子公司的定义和控制关系，以及与分公司之间的区别，包括责任承担、设立方式和投资限制等方面。
设立子公司的法律程序和要求。首先，需要获得股东大会三分之二以上人数的同意，并提交一系列文件给公司登记机关。设立子公司涉及多种法律关系，建议寻求专业律师协助。母公司需提交包括文件和决议、分支机构设立申请报告等材料。此外，还需提供分支机构负责人的履历、身
分公司与股东的概念和关系。分公司是由总公司设立的非独立法人分支机构，其业务、资金、人事等方面受总公司管辖，没有独立承担民事责任的能力，因此分公司不能成为股东。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司可以设立分公司或子公司，其中分公司需满足一系列设立条
律师对公司合法合规情况的核查工作。律师应核查公司股东的主体适格性、出资情况、设立和股本变化情况等，股权明晰问题和股权变动与股票发行的合法合规情况，还包括控股子公司的股票发行及股权转让情况，控股股东、实际控制人的认定及最近是否存在重大违法违规行为等。此
