根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告[2011]第13号)，如果贵司采取企业重组的方式收购兄弟公司的天津分公司，即将其资产、负债和劳动力整体转让给贵司，并将分公司注销，那么在资产重组过程中涉及的货物转让不征收增值税。
从企业所得税的角度来看，如果天津分公司的资产不低于新疆兄弟公司全部资产的75%，那么该收购可以适用59号文规定的特殊性税务处理。但如果无法达到75%的比例要求，就需要按照市场公允价值对转让资产所得计征企业所得税。
另一种方式是，新疆兄弟公司将天津分公司的资产逐项转让给贵司。在这种情况下，贵司需要对分公司的债权和债务进行清理，并将分公司的单项资产（包括固定资产和存货）转让给贵司，同时与分公司的劳动人员签订雇佣合同，然后将分公司注销。
如果分公司可以开具增值税专用发票，贵司可以凭借取得的增值税专用发票进行进项抵扣，从而避免额外的增值税负担。此外，关联方之间转让资产的价格应按照评估的市场公允价值确定。对于盈利性资产（如土地和建筑物），应按照公允价值进行转让；对于亏损性资产（如固定资产），如果评估价格低于净值，税务风险也较小。
根据我们的建议，如果转让的资产不涉及增值额较大的土地和建筑物，那么无需申请特殊性重组税收待遇，而可以采用逐项转让方式进行操作，这种方式更直接、更简单。
公司股权收购的相关问题。股权收购可以通过购买目标公司股东的股份或收购其发行在外的股份来实现，也可通过向目标公司股东发行收购方股份来交换目标公司股份的方式实现，这种方式称为吸收合并，可避免现金流产生并合理避税。收购方获得经营控制权时称为接受企业，未获得
吸收合并的三种方式。第一种是母公司作为吸收合并主体，通过换股实现整体上市；第二种是上市公司作为吸收合并主体，通过换股方式合并其控股股东；第三种是非上市公司之间的吸收合并，为了整合内部资源并加快公司发展，相同或相近行业的企业可以进行此方式的合并。
两个公司合并后的资质是否可以保留的问题。根据相关规定，企业吸收合并或新设合并后，如果原企业已办理工商注销并提出资质证书注销申请，合并后的企业可以申请继承原有企业的资质。对于短期内无法办理工商注销的企业，合并后的企业可以在一定有效期内使用资质证书，逾期
企业合并准则中的主要内容，包括企业合并的定义和三种主要的企业合并形式：吸收合并、新设合并和控股合并。吸收合并和新设合并后存在单一企业，而控股合并后则存在企业集团。准则中使用“报告主体”概念来涵盖各种合并形式，并指出控股合并后原企业仍作为独立法律主体存
