公司合并后章程改变吗

公司合并后章程是否需要修改?

是的，公司合并后需要修改章程。

一、公司章程修改的程序

1. 公司董事会应作出决议，提出章程修改草案。

2. 股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改章程，需要三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司修改章程，需要股东大会出席股东所持三分之二以上的表决权通过。

3. 公司章程修改涉及需要审批的事项时，需要报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准；属于向社会公开募集的，需要经国务院证券管理部门批准。

4. 公司章程修改涉及需要登记事项的，需要报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项的，送公司登记机关备案。

5. 公司章程修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。

6. 修改章程需要向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。

二、公司章程修改中可能出现的问题

1. 大股东滥用“资本多数决”，损害小股东利益

修改公司章程属于特别决议事项之一，必须经过三分之二以上表决权的股东同意方能通过，即所谓的“资本多数决”原则。资本多数决原则是在公司领域应用的民主表决机制，以“一股一权”为基础，体现了股东形式平等原则。然而，资本多数决原则容易被大股东滥用，导致其意志常常上升为公司意志，对公司和小股东的利益产生约束力或影响力。因此，资本多数决原则只实现了股东的形式平等，而并不能体现股东实质上的平等，甚至可能使股东民主的基础丧失。

大股东滥用资本多数决原则是指为实现自己或第三人追求的利益，损害或限制其他股东或公司的利益，行使表决权或运用其基于大股东资格所具有的影响力。在公司章程修改的过程中，大股东很可能基于资本多数决原则随意修改公司章程，添加或变更对小股东或公司不利的条款，这种滥用资本多数决原则的行为会影响小股东的利益甚至公司的利益。因此，大股东滥用资本多数决原则损害小股东或公司利益的情况是很普遍的，也受到学者和法律实践工作者的重视。

2. 小股东滥用“否决权”，损害大股东及公司利益

目前，小股东滥用否决权的情况较少，因此在学界和实践中对此关注还不是很明显。虽然小股东滥用否决权的出现情形比较少，但并不意味着不存在这种情况。