反向并购的优势

反向并购的好处

操作时间短

在反向并购过程中，上市审批、交易和融资可以分步进行，与IPO的同步完成要求相比，时间上大大节省。买壳的上市审批是在原有基础上进行申报，不需要经过漫长的登记和公开发行手续。办理买壳上市大约只需3～6个月，而IPO一般需要一年以上的时间。

费用较低

反向并购的成本大多可以事先确定，除买壳费用外，还需支付有限的律师费用、会计师费用和财务顾问费用。这些费用有统一的收费标准，具体金额可能远远小于100万美元。相比之下，IPO的费用要高很多，除了巨额的律师费用、保荐人费用和公开发行说明书费用，还要支付给承销商大量的佣金，具体金额至少需要几百万美元。此外，律师费用在IPO中一般没有统一的标准。

反向并购的历史演变：从混乱到规范

反向并购萌芽期(20世纪30年代～20世纪50年代)

反向并购可以说是美国20世纪30年代证券立法的产物。在此之前，证券的发行和交易受到有限的州法律管辖。20世纪30年代初，美国经历了经济危机，随后以《1933年证券法》和《1934年证券交易法》为基础的证券监管体系将证券发行纳入规范发展的轨道。然而，这也增加了小企业发行和上市的成本和时间，导致了买壳上市现象的出现。由于当时证券市场的发展水平有限，反向并购在20世纪50年代之前还只是个别现象，可以称之为反向并购的萌芽期。

反向并购发展期(20世纪50年代～20世纪70年代)

二战后，随着美国经济的快速发展，越来越多的中小企业希望获得证券市场的资金支持。虽然私募市场为企业提供了相当规模的资金，但公募上市对企业仍具有强大的吸引力。为了避开传统的IPO方式上市的高门槛，一些企业采取了反向并购的方式间接上市。例如，20世纪50年代的阿*德?哈-默通过反向并购创立了**石油公司，20世纪70年代中期的**?特纳将他继承的广告公司与另一家上市公司Rice Broadcasting合并，创建了**广播公司。尽管反向并购在20世纪50年代至20世纪70年代有所发展，但发展速度并不快，也未成为引人注目的现象。不幸的是，这一时期也出现了一些涉及壳公司的违法违规行为，影响了壳资源市场的声誉。

反向并购繁荣与秩序混乱期(20世纪80年代～20世纪90年代)

1980年，美国国会通过了《小企业投资促进法》。受该法的影响，美国证券交易委员会(SEC)制定了D条例，为小企业私募和小规模公开发行确立了法规依据和具体标准。然而，由于当时市场缺乏全面监管，对空壳公司公开募股缺乏限制，特殊的小型空白支票公司大量涌现。一些不法商人或利用这些事先组建好的空壳上市公司从投资者那里筹得资金，然后以各种名义抽走资金，如"运营空壳公司所需的费用、工资、津贴"。还有一些人散布假消息，等待股价上涨后卖出手中的股票。此外，电话推销、夸大宣传、股价操纵、挪用和侵吞公司资金等欺诈行为，使反向并购声名狼藉。

反向并购规范发展期(20世纪90年代～至今)

20世纪80年代不断出现的反向并购欺诈行为引起了行业协会和政府的关注。1989年，美国证券业协会发布了《全国廉价股行业欺诈与不当行为报告》，宣布"廉价股已成为美国小投资者面临的头号欺诈和不当行为的威胁"。1990年，国会通过了《廉价股改革法》，该法的关键条款包括加强上市公司披露，赋予有意购买低价股票或在大型交易所之外交易股票的投资者知情权。此外，出售廉价股票的经纪人在允许客户购买这些证券之前必须掌握更多客户资料。根据《廉价股改革法》的要求，1992年，SEC根据《1933年证券法》通过了419法规，旨在将不法商人赶出反向并购市场，保护股东免受欺诈。这一系列法律规范使壳资源市场进入了健康发展的快车道。20世纪90年代晚期，互联网泡沫时期，公司希望上市的速度加快，传统的IPO方式已不能满足企业的要求，反向并购开始成为上市的主流。然而，2000年股票市场泡沫破灭，财务舞弊事件促成了《萨班斯-奥克斯利法案》的出台。该法案的严格条款在很大程度上导致了一系列变革，证券市场监管力度加大，IPO正常上市的难度和代价增加，这使得反向并购在中小型公司眼中更具吸引力。2004年4月，SEC提出了一揽子建议，希望能够堵上反向并购公司广泛利用的漏洞。2005年6月，相关规定最终成文，并以《关于空壳公司使用S-8表、8-K表和20-F表的规定》的形式向公众公布。这些规定进一步使反向并购合法化和规范化，同时也增加了反向并购的难度。