什么是公司合并

公司合并中对债权人的保护

一、概述

根据我国《公司法》第一百七十三条、第一百七十四条和第一百七十七条的规定，公司合并时对债权人的保护确立了基本原则。根据这些规定，公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当在作出合并决议后十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

二、合并形式

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。新设合并是指二个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。不论采取哪种形式，公司合并都必须由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当在作出合并决议后十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。如果公司不清偿债务或者不提供相应的担保，就不能进行合并。合并时，合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

三、合并程序

公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益，因此必须按照法律规定的程序进行。根据《公司法》的规定，公司合并的程序通常包括以下几个步骤：1、董事会制订合并方案。在公司合并前，董事会需要制订合并方案，明确合并的具体事项。2、签订公司合并协议。公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事项订立的书面协议。协议的内容应当包括公司的名称与住所、合并各方的股份、债权和债务的处理方法、公司章程变更等事项。3、编制资产负债表和财产清单。合并各方需要编制资产负债表和财产清单，以反映公司的财产状况和债权、债务情况。4、合并决议的形成。公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议。根据不同类型的公司，合并决议的通过方式有所不同。5、向债权人通知和公告。公司应当在作出合并决议后十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。通知和公告的目的是告知债权人，让他们对合并提出异议或者作出决定。6、合并登记。合并登记包括解散登记和变更登记。解散的公司需要到工商登记机关办理注销登记手续，存续公司需要办理变更登记手续，新设的公司需要办理设立登记手续。只有完成合并登记，公司合并才能得到法律上的承认。