公司分立对中小股东的利益应该如何保护

中小股东的利益保护在公司分立中的重要性

在公司权力体系中，中小股东处于弱势地位，其合法利益容易受到控股股东的侵害。因此，保护中小股东的利益成为公司分立中的重要研究内容。

1.分立中异议股东股份收买请求权制度

根据我国现行公司法第75条的规定，对于公司分立情况下，投反对票的股东可以请求公司按合理价格收购其股权。股东在股东会决议通过后60天内未与公司达成股权收购协议，可以在股东会决议通过后90天内向人民法院提起诉讼。此外，根据公司法第143条的规定，公司在分立中收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%。这一规定旨在减少对公司资本侵蚀的消极影响。

然而，我国现行公司法在股份收买请求权行使的程序方面只作了简单规定，未具体规定股东反对程序和收购请求程序，导致异议股东在行使这一权利时缺乏明确的操作程序。因此，建议我国完善对分立中异议股东股份收买请求权的程序性规定。

2.独立检查人制度

在公司分立中，只有欧盟、德国和我国台湾地区对独立检查人制度进行了规定。独立检查人制度的主要意义在于通过独立的第三方机构，保障分立公司与承受公司之间股份交换的公正性，以保护中小股东的合法利益。

被分立公司与承受公司间股份交换的合理性是公司分立中的首要问题，关系到各方利益的公平和协调，尤其对公司股东利益有重要影响。因此，许多国家或地区的立法对这一问题进行了调整，以确保股份交换的合理性。

我国目前存在中小股东受损害的情况，由于不公正的股份交换而损害股东利益的情况无法在现有法律规定下避免。因此，独立检查人制度可以增强中小股东对分立的判断能力，为其提供必要的保护。我国应当为中小股东提供必要的救济，并探讨是否采取独立检查人制度。

3.股份分配规则

在公司分立中，被分立公司将部分或全部营业或财产分立出去，并取得相应的对价，即新设公司或既存公司的股份。这部分股份需要分配给被分立公司原股东，分配方式有比例分配和非比例分配两种。比例分配指按照原股东持股比例进行分配，而非比例分配则会改变股东的持股比例和股权结构，对股东利益产生较大影响。

如何认识非比例型股份分配，以确保分配方案的合理性和各方利益的平衡，是公司分立中需要认真研究的问题。