公司分立流程

时间:2025-02-17 浏览:17次 来源:由手心律师网整理
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在商业事务中,有些企业根据自身的发展需要,可以将公司一分为二进行分立,也可以将两家公司进行合并增强竞争力,这都是有可能发生的。如果需要分立的,公司分立流程是怎样的?下面由手心律师网小编为读者进行解答。

公司分立的法律定义

公司分立是指根据公司法相关规定,通过股东会决议将一个公司分成两个或更多的公司。

公司分立流程

内部决策程序

1、召开公司董事会议。董事会应作出公司分立的决议,并制定分立计划和分立协议(草案)。

2、召开股东(大)会。董事会将公司分立议案提交股东(大)会表决,表决时按公司特别议事规则进行。

起草分立计划或分立协议

分立计划书由分立公司董事会制作和决议通过,并需提交公司股东(大)会表决。

分立协议由分立公司与相对公司董事会协商制定,并经其决议通过后,提交各自股东会批准的法律文书。

分割财产

在分立事项获得批准后,分立企业应组织人员进行财产分割,并编制新的资产负债表和财产清单。

向债权人履行通知义务

根据公司法规定,公司应在作出分立决议之日起10日内通知债权人,并在30日内在报纸上公告。如债权人有异议,应按规定做出相应安排。

办理公司分立审批与登记手续

1、审批手续:外商投资企业分立需经外商投资主管部门审批,上市公司需经证监会审批,国有企业需经国有资产管理部门审批。

2、办理工商变更登记手续:涉及登记事项变更的公司分立,应依法向公司登记机关办理变更登记手续;涉及公司解散的,应依法办理公司注销登记手续;涉及设立新公司的,应依法办理设立登记手续。

公司分立的债务处理

根据我国《公司法》第一百七十六条规定:“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”

根据以上规定,公司分立债务的归属有以下两种情况:

公司与债权人没有特别约定

在没有特别约定的情况下,债务由分立后的公司承担连带责任。

1、新设分立的债务归属:即将原公司法律主体资格取消,新设两个或更多具有法人资格的公司。例如,公司A分立成公司B和公司C,债务由公司B和公司C承担连带责任。

2、派生分立的债务归属:即原公司法律主体仍存在,但将部分业务划出去另设一个新公司。例如,公司A分立成公司A和公司B,原有债务由分立后的公司A和公司B承担连带责任。

公司与债权人有债务归属约定

在分立前,债权人得知公司即将分立后,可以与公司就债务承担达成协议,约定债务由其中一家公司偿还或其他偿还方式。这种情况下,债务的承担与法律规定略有不同。

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