企业改制操作方法

一、企业组织形式的选择

股份制、公司制改制的类型包括改组为股份合作制或者公司制。有限责任公司、股份有限公司和股份制改造具有不同的特点，因此，改制企业应当根据企业自身的性质、条件等选择合适的改制类型。

一般而言，由于股份制改造具有劳力和资本双重结合的属性，且随着社会的发展，股份合作制最终将退出历史舞台。因此，企业改制应当尽量选择公司制改制，即改组为有限责任公司或者股份有限公司。

具体而言：

如果股本规模达不到公司法规定的设立股份有限公司条件的，即股本相对小与股本相对大的，一般选择有限公司;对于股本大于2000万的，选择股份有限公司;将来可能达到上市公司条件的，尽量选择股份有限公司。由于有限责任公司审批手续较为简便，法人治理结构也较为简单，因此，从这个角度看，选有限公司较为合适。

二、公司制改制后股权的设置和选择

根据股权性质分为：普通股、优先股。普通股股东在公司提列了公积金、公益金以及支付了优先股股利后，才能参与盈余分配，其股利具有不确定性。优先股由于优先于普通股股东分得股利，因此股利确定，清算时，优先股优于普通股。但是一般不参与管理，而且没有表决权。可见，公司改制时应当因地制宜选择股权类型。

根据投资主体性质分为：国有股、国有法人股、社会法人股、个人股和外资股。对于国有股，股利需要上缴。对于国有法人股，由于有国有资本参股，具有稳定性，且审批程序简便，因此，尽可能设置为此种股权。对于外资股：如果需要流通的，可以设置B股、H股，如果不需要流通的，就应当设置为一般股。

三、控股股东

控股股东有绝对控股和相对控股之分。对于绝对控股，股权大于50%以上;对于相对控股，股权大于30%以上。包括单独或与他人合作，持有公司股权30%以上;单独或与他人合作，持有公司表决权30%以上;单独或与他人合作，能选出半数以上股东的;事实上控制公司运营的。在实际操作中，公司前五名法人，前十名自然人可以成为控股股东。

四、关联交易

企业实施公司制改制，必须控制关联交易。关联公司往往是利润转移和流失的渠道，所以企业改制要注意到将来可能的问题，注意与控股股东，控股股东相关的人士，董事、监事、高级管理人员，董事、监事、高管人员的亲属，董事、监事、高管人员的合伙人所形成的关联交易。目前只有上市公司才有关联交易的情形。

一般而言，下列各项关联交易，要绝对注意：提供原材料，包括零部件，供电、供水;提供劳务;资金的占用和往来(提供贷款、担保、股权质押、往来款项);土地使用权，厂房、设备、租赁;重大资产的转让与出售，股权的转让与出售;生活上提供的服务(食堂、班车);对外重大的投资、合作、开发与结算;产品的销售等。