吸收合并过程中债权主体变更如何处理

吸收合并过程中债权主体变更的处理方法

依据公司法规定，公司合并时应通知债权人和债务人，并由新公司承继债权债务。

根据《中华人民共和国公司法》第一百七十三条的规定，公司在进行合并时，应当签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司必须在作出合并决议后的十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上进行公告。债权人在收到通知书后的三十日内提出要求公司清偿债务或提供相应担保，而未收到通知书的债权人则有四十五日的期限要求公司履行债务。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十四条的规定，公司合并时，合并各方的债权和债务应由合并后存续的公司或新设的公司承继。

公司合并的程序和条件

1、订立合并协议

在公司合并的双方必须达成合并协议。

2、股东大会决议

根据《公司法》的规定，公司合并需要通过股东大会的特别决议。有限责任公司的股东会必须由持有2/3以上表决权的股东通过合并决议，而国有独资公司的合并则需要由国家授权投资机构或国家授权的部门决定。股份有限公司的股东大会必须由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过合并决议。

3、编制资产负债表和财产清单

在公司合并过程中，需要编制资产负债表和财产清单。

4、通知债权人和公告

根据《公司法》的规定，公司在作出合并决议后的十日内必须通知债权人，并在三十日内至少在报纸上公告三次。债权人在收到通知书后的三十日内可以要求公司清偿债务或提供相应担保。若公司未清偿债务或提供相应担保，则不得进行合并。公司合并时，合并各方的债权和债务应由合并后存续的公司或新设的公司承继。

5、主管机关的批准

根据《公司法》的规定，股份有限公司的合并必须经国务院授权部门或省级人民政府批准。

6、办理公司变更或设立登记

公司合并完成后，需要办理公司变更或设立登记手续。

公司合并后的税务事项处理

一、纳税人的处理

根据规定，被吸收的企业和存续企业根据符合企业所得税纳税人条件的情况，分别作为纳税人。如果被吸收的企业不再符合企业所得税纳税人条件，那么存续企业将作为纳税人，并承继被吸收企业的未了税务事宜。新设合并方式合并后的企业，如果新设企业符合企业所得税纳税人条件，那么新设企业将作为纳税人。合并前企业的未了税务事宜将由新设企业承继。

二、资产计价的税务处理

在企业合并后，各项资产在缴纳企业所得税时，不能以合并后企业实现合并时的资产评估价值计价并计提折旧。而是按合并前企业资产的帐面历史成本计价，并在剩余折旧期内按该资产的净值计提折旧。如果合并后的企业在会计损益核算中根据评估价调整了资产帐面价值并计提折旧，那么在计算应纳税所得额时需要进行调整，多计部分不得在税前扣除。

三、减免税优惠的处理

1、无论采取何种方式合并，合并后的企业都不属于新办企业，因此不应享受新办企业的税收优惠政策。2、合并前享受的定期减免税优惠且已经期满的，合并后的企业不再享受该优惠。3、合并前享受的定期减免税优惠且剩余期限一致的，经主管税务机关审核批准，合并后的企业可以继续享受该优惠直至期满。4、合并前享受的定期减免税优惠且剩余期限不一致的，应分别计算相应的应纳税所得额，按照税收法规的规定继续享受优惠直至期满。合并后若不符合减免税优惠的条件，则需要按照税法规定进行纳税。