如何保护公司解散时小股东利益

股东申请强制清算时控股股东的赔偿责任

一、赔偿责任的理论基础

传统公司法理论认为，股东的义务是对公司出资，强调公司董事对公司和股东的信义义务，忽视股东之间的信义义务。然而，随着控制权的滥用和对少数股东权益的侵犯，现代公司法实践逐渐承认了控股股东对其他少数股东的信义义务。根据我国公司法第二十条第一款规定，股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应承担赔偿责任，尽管该规定没有明文规定控股股东的信义义务，但已经在一定程度上承认了股东之间损害赔偿请求权之合理性。

二、控股股东的赔偿责任

控股股东作为清算义务人，若怠于履行清算义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，应视为违反了对少数股东的信义义务而导致少数股东的剩余财产索取权无法实现。根据我国侵权责任法第二条规定，股权为调整对象，因此，无法清算时，控股股东应承担赔偿责任，少数股东有权向控股股东主张损害赔偿请求权。控股股东在公司无法清算时承担赔偿责任的归责基础在于控股股东对公司行使了控制权且怠于履行清算义务。根据控股股东与董事的关系，可以分为三种情况来讨论举证责任的分配：一是控股股东与董事的身份重合，推定其对无法清算具有过错，控股股东有权举证证明其没有过错或仅有部分过错；二是控股股东并非董事，少数股东却担任董事，此时少数股东不能向控股股东主张损害赔偿；三是董事为第三人，非控股股东，也非少数股东，此时举证责任应归少数股东，只有在有证据证明控股股东滥用股东权利、欺诈或排挤少数股东时，才能认定非董事的控股股东有过错并应承担赔偿责任。控股股东的赔偿责任是一种新型的侵权责任，其承担赔偿责任对于少数股东的权益保护和公司清算的顺利进行至关重要。