公司法人格否认制度的重要性和必要性

关于公司法人格否认制度的争论

一、公司法人格否认的概念

公司法人格否认，也被称为“揭开公司的面纱”或“刺破公司法人面纱”，是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，对具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。

二、公司法人格否认的构成要件

公司法人格否认的构成要件主要包括前提要件和行为要件。

（一）前提要件：公司设立合法有效，且已取得独立人格

公司人格否认的对象只能是具有合法有效独立人格的公司，因为只有这样的公司，股东才能享有有限责任的优惠，公司人格才有被滥用的可能，从而才有适用公司人格否认制度的必要。

（二）行为要件：即股东实施了滥用公司法人格之行为

1、滥用公司法人格回避合同义务或法定义务的行为

受强制性法律规范制约的特定主体，本应承担作为或不作为义务，但当事人利用公司的独立人格，人为改变了强制性法律规范适用的前提，从而达到规避法律义务之目的的行为。

（1）一些经营高风险的公司为了分散风险而将一家公司分割为数家公司，以逃避可能发生的侵权债务。

（2）当事人为回避契约上特定的不作为义务（如竞业禁止，不制造特定商品等义务）而设立新公司或利用旧公司掩盖起真实行为。

（3）为避免旧公司交易上的债务而设立新公司。如脱壳经营现象。这种逃避债务狡兔三窟式经营在一定程度上损害了市场交易秩序的稳定，违背了诚实信用的民事活动准则。故为了防止假吊销、真逃债现象的发生，应允许法官行使公司法人格否认权。

（4）债务人为避免强制执行，以自己的财产作为实物出资而成立新公司。如股东为逃避自己的财产被法院强制执行而另设公司，并将原公司优良资产转移至新设公司中，作为实物出资，企图以新设公司人格独立之面纱逃避法院的执行，故应否认新设公司独立人格，认定已转移财产仍为原公司所有。