股权转让风险及法律责任分析

股权转让中的风险分析

风险一：不可抗力风险

不可抗力风险可分为两类。第一类是指不可抗力事件导致转让标的公司股权消失，使得股权转让无法履行。如果公司在运营过程中违法经营被行政机关依法注销登记，股权将消失。若已签订股权转让合同的公司股东知情并为恶意当事人，则合同可能无效，风险不会产生。若已签订股权转让合同的公司股东不知情并为善意当事人，且受让方也是善意的交易相对方，风险负担问题将出现。

第二类是指不可抗力事件不会导致股权消失，但会使股权价值急剧减少。在这种情况下，首先应考虑是否适用情势变更规则或解除合同，以平衡双方当事人的利益。如果无法运用情势变更规则，就需要适用风险负担规则解决问题。

风险二：意外事件风险

意外事件虽然不会直接导致公司主体资格消失，但可能导致公司资产巨大损失甚至破产，从而使股权价值骤减。例如，公司因生产造成环境污染而面临巨额赔偿责任，即使无过错也要承担赔偿责任。在这种情况下，仍然首先考虑是否适用情势变更规则。如果双方无法证明情势变更适用，就需要通过风险负担规则解决。

风险三：第三方过错风险

第三方过错不会直接导致股权消失，但可能造成股权价值减少。这类风险不适用情势变更规则，因为它涉及到损失在转让合同双方当事人之间的分配问题。通常需要先适用风险负担规则来分配损失。如果一方当事人承担了风险损失，该当事人有权向有过错的第三方追偿，或向保险公司申请理赔。

风险四：公司股权性质风险

除了以上几类风险，还有一类特殊风险，即由公司股权自身性质导致的风险。例如，由于公司决策错误导致巨大损失，使得转让的股权价值急剧减少。这类风险不属于不可抗力或意外事件，也不是由第三方过错造成的。董事的决策符合商事判断规则可获得免责保护，股东一般不会因为正当行使表决权后决策结果造成公司损失而承担责任。

风险五：公司负债的风险

在股权转让合同中，受让方最关心的是目标公司的负债问题。负债包括出让股东故意隐瞒的对外负债和或有负债。或有负债包括受让前，目标公司正在进行的诉讼的潜在赔偿，或因过去侵犯商标或专利权、劣质产品对客户造成伤害等未来可能发生的损害赔偿。在风险分担商议中，受让方争取与出让方划清责任，要求出让方承担交割前的所有负债，无论是否故意。