公司收购的法律风险

一、公司并购实施前的决策风险

目标公司的选择和对自身能力的评估是公司实施并购决策的首要问题。如果对并购的目标公司选择和自身能力评估不当或失误，就会给公司发展带来不可估量的负面影响。在公司并购实践中，经常会出现一些公司忽略这一环节的隐性风险而给自身的正常发展带来麻烦和困境。

并购动机不明确而产生的风险：一些公司进行并购的动机并不是从公司发展的总目标出发，而是受到舆论宣传的影响或者盲目模仿竞争对手。这种不是基于公司实际情况的盲目并购决策，从一开始就存在导致并购失败的风险。

盲目自信夸大自我并购能力而产生的风险：一些公司在并购过程中过于自信，却没有充分估计到自身改造劣势公司的能力不足，从而做出错误的并购选择，陷入低成本扩张的陷阱。

二、公司并购实施过程中的操作风险

公司实施并购的主要目标是为了实现协同效应，包括管理协同、经营协同和财务协同。然而，在实际情况中，协同效应很少能够实现。这主要是因为并购公司没有对并购过程中的风险进行识别和控制。

信息不对称风险：在并购过程中，被并购公司往往会为了获取更多利益而隐瞒不利信息，甚至编造有利信息。并购方很难在短时间内全面了解并辨别真伪，从而可能忽视关键情况，导致并购失败。

资金财务风险：并购活动需要巨额资金支持，公司很难完全利用自有资金完成并购过程。对于并购后公司的资金需求以及借入资金的偿还，财务风险主要来自筹资方式的不确定性、筹资成本的增长性、外汇汇率的变动等因素。

三、公司并购后整合过程中的“不协同”风险

为了实现股东财富最大化，公司并购后必须实现经营、管理等方面的协同。然而，在并购后的整合过程中，未必能够达到这一目标，存在巨大的风险。

管理风险：并购后的管理人员和管理队伍的配备、管理方法的选择、管理水平的要求等都存在不确定性，可能导致管理风险。

规模经济风险：并购后，如果不能有效地使各项资源有机结合，实现规模经济和经验的共享补充，而是低水平的重复建设，将导致并购失败。

公司文化风险：并购双方能否达成公司文化的融合，形成共同的经营理念、团队精神、工作作风等，对并购成败有深远影响，特别是在跨国、跨地区的并购案中。

四、交易结构风险

交易结构设计是并购前最重要的工作之一，需要综合考虑合法性、税负、时间要求等要素，避免损害交易。

路径合法性风险：无论何种路径，合法性是首要要求。在交易中需要特别关注路径的合法性，避免违反法律规定。

并购前重组风险：在并购交易中，往往会设计并购前重组，即先进行各方的重组，然后再进行并购交易。

税务风险：交易结构中的税务风险是第二位的风险。需要特别关注重组结构设计的税务风险，听取专业意见。

五、正式合同风险

正式合同签署时需要关注合法性、有效性、完整性等要素，包括附件、附属协议的签订与完备。

六、股权交割风险

不同目标公司的股权交割要求和主管机关不同，对股权交割的流程和相关事项也不同。需要特别关注各种特殊法律规范的要求，避免程序或效力上的问题。

七、公司交接风险

股权交割只是对目标公司实际控制的前提，对公司的交接，包括法律交接和实时交接，才是对公司控制的现实层面。需要在交割前、交割后或交割中进行相关交接。

八、劳动事务风险

并购交易通常涉及员工遣散、高管安置、董事监事更换等问题。需要在尽职调查时关注离职补偿安排和限制条件，并在交易文本中明确处理方法。