是否需要纳税
依据
不缴纳
《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税[2002]420号)
不缴纳
《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》国税函[2002]165号
《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》财税[2002]191号
资本公积折股不缴纳盈余公积和未分配利润折股，个人股东需要缴纳个人所得税
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征收个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)
资本公积折股不缴纳盈余公积和未分配利润折股视同分红，法人股东与转制企业存在税率差的需补税
《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)
不缴纳
《财政部国家税务总局关于企业转制重组若干契税政策执行期限的通知》税〔2008〕175号
新增资本公积和盈余公积、未分配利润折股部分需按照资本账簿贴花，其他行为均不缴纳
《财政部国家税务总局关于企业转制过程中有关印花税政策的通知》财税〔2003〕183号
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]第198号）明确规定，资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，个人取得的转增股本数额不作为个人所得，不征收个人所得税。资本公积金指的是股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]第198号）规定，盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，个人取得的红股数额应作为个人所得征税。盈余公积（法定公积金和任意公积金）转增股本的部分需要缴纳个人所得税。
根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号），被投资企业会计账务上实际做利润分配处理时，投资方企业应确认投资所得的实现。因此，未分配利润转增股本视同利润分配行为，自然人股东需要缴纳个人所得税。
对于整体变更过程中自然人股东需要缴纳个人所得税的，税款应由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）明确规定，被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。
因此：
1. 资本公积转增不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。
2. 盈余公积和未分配润进行转增时视同利润分配行为。但与个人股东不同，公司制企业进行分红时，法人股东是不需要缴纳所得税，而是年度汇算。但如果法人股东与公司所适用的所得税率不一致时，法人股东需要补缴所得税差额部分。
关于收入确认时间，《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）规定，企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期确定收入的实现。即被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期为纳税义务发生时间。
综合以上分析，并结合咨询财务机构的意见，在有限公司转制时，一般不要按照净资产1：1折股，因为净资产中不可能没有盈余公积和未分配利润。净资产折股时要扣除全部或部分盈余公积、未分配利润，剩余的净资产全部转入股份公司的资本公积，可以降低转制税负。
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