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股东表决权的规定及适用

时间:2025-05-07 浏览:16次 来源:由手心律师网整理
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一、在公司经营、管理过程中,股东的表决权及股东会议事决策易生争议,从而影响股东行使权利,为明确股东表决的权利及表决制度,新公司法作为如下规定:

一、股东表决权的行使方法

根据《中华人民共和国公司法》第43条的规定,股东会会议的表决权应当由股东按照出资比例行使,即比例决。然而,公司章程可以另行规定表决权的方式。

修改后的公司法对股东表决权的规定进行了放宽。在有限责任公司中,股东行使表决权一般应当按照出资比例,但公司法也允许公司章程特别规定按照股东人数行使表决权,即人数决。因此,公司法第43条体现了这一精神。

总结而言,有限责任公司股东行使表决权的方式可以由公司章程自行约定,如果公司章程未约定,则股东按照出资比例行使表决权。

二、股东会决议事项的表决权

根据《中华人民共和国公司法》第44条的规定,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。

有人认为,该规定中的表决权仅指比例决,这是一种不全面的理解。

根据公司法第43条的规定,股东表决权的行使方法既包括比例决,也包括人数决。因此,公司法第44条第2款规定的表决权应当包括章程约定的人数决。

三、违反公司法第44条第2款规定的决议无效

根据《中华人民共和国公司法》第44条第1款的规定,股东会的议事方式和表决程序由公司章程规定。这表明公司有权在章程中规定不同的表决权数比例。

然而,需要注意的是,根据公司法第44条第2款的规定,股东会会议作出修改章程、增减资等重大事项的决议,必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过。这是一项强制性规定。因此,公司章程对股东会议事方式和表决程序的约定必须遵守该规定,否则约定将无效。

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