注册资本与总股本的合法性

根据《公司注册资本登记管理规定》，注册资本不等于总股本是合法的。注册资本是在企业成立时向工商管理机关办理营业执照时准备的资金，不一定全是货币，只要达到企业的注册所需最低资金即可。而总股本则是在企业经营发展后根据需要逐渐增加的股权。

股本与股票发行

公司的股本应在核定的股本总额范围内进行发行股票。公司发行股票所得收入与股本总额不一致的情况经常发生。如果收入大于股本总额，则称为溢价发行；如果小于股本总额，则称为折价发行；如果等于股本总额，则为面值发行。我国不允许公司折价发行股票。在溢价发行股票的情况下，公司应将相当于股票面值的部分记入“股本”科目，其余部分在扣除发行手续费、佣金等发行费用后记入“资本公积”科目。

注册资本的法律依据

《公司注册资本登记管理规定》是注册资本的主要法律依据。

股权出资的要求

根据该规定，股东或发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司的股权进行出资。股权出资应满足以下要求：股权清楚归属、权能完整、依法可以转让。但是，有一些情况下股权不能作为出资，包括已设立质权、股权所在公司章程禁止转让、法律、行政法规或国务院决定规定需要经批准而未经批准的转让、以及其他法律、行政法规或国务院决定规定禁止转让的情况。

债权转为股权的条件

债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权转为公司股权。债权转为股权应满足以下条件之一：债权人已履行债权所对应的合同义务且不违反法律、行政法规、国务院决定或公司章程的禁止性规定；经人民法院生效判决或仲裁机构裁决确认；公司破产重整或和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或裁定认可的和解协议。如果有两个以上债权人，债权人应对债权进行分割。债权转为股权后，公司应增加注册资本。