股东瑕疵出资并不能否定其股东资格,股东知情权作为股东的一项基本权利,应不受股东瑕疵出资的影响,因此,公司仅以股东瑕疵出资为由,不能构成对股东行使知情权的抗辩。
在作出判决时,应增强判决内容的可执行性,并注意对公司利益的保护。
原告为东营市河-口某有限责任公司的股东之一,且是该公司的创建者。但自2007年开始,袁某不让原告参与管理,不让原告查阅会计账簿和财务报告,不向原告分配红利,虽多次交涉,其不给予明确答复,拒绝原告的要求。为维护原告的合法权益,请求法院判令被告允许原告查阅自2007年2月1日起至2008年2月1日的公司账簿和财务报告;一切诉讼费用由被告承担。
被告东营市河-口某有限责任公司、被告袁某辩称,原告所述不属实,原告张某没有向公司交纳股金,原告的股东身份不合法。
河口区人民法院经审理查明,2004年12月9日,东营市河-口某出租汽车有限公司向河口区工商局申请将公司名称变更为“东营市河-口某有限责任公司”,在公司变更登记申请书、东营市河-口某有限责任公司股东名录、2004年12月2日股东会决议、公司章程修正案、股权转让协议、公司变更登记审核表、公司名称预先核准申请书、企业名称变更核准意见书中均记载被告东营市河-口某有限责任公司股东为被告袁某和原告张某;2007年6月1日,被告东营市河-口某有限责任公司申请变更公司经营范围,在公司变更登记申请书、2007年5月31日股东会决议、公司章程、股东名录中均记载被告东营市河-口某有限责任公司股东为被告袁某和原告张某。
另查明,2008年3月23日,原告张某通过特快专递向被告东营市河-口某有限责任公司送达查阅公司自2007年2月1日至2008年2月1日的财务报告及会计账簿的申请书,并由被告东营市河-口某有限责任公司职工于2008年3月24日签收,但被告东营市河-口某有限责任公司至今未向原告提供上资料述进行查阅。
法院认为,股东的合法权利受法律保护,包括股东对公司经营状况的知情权。原告张某作为被告东营市河-口某有限责任公司的股东,有权查阅公司的财务、会计账簿及相关凭证。被告东营市河-口某有限责任公司在无证据证明股东有不正当目的的情况下,应该提供上述材料供原告查阅。原告张某已于2008年3月23日向被告东营市河-口某有限责任公司发出了查阅公司财务报告、会计账簿的申请,但被告东营市河-口某有限责任公司未提供相关材料供原告查阅,也未明确答复。因此,原告要求查阅东营市河-口某有限责任公司财务报告、会计账簿的诉讼请求,本院予以支持。
根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定,判决如下:
一、被告东营市河-口某有限责任公司于本判决生效之日起十日内将公司自2007年2月1日至2008年2月1日的财务报告、会计账簿置于公司办公场所供原告张某查阅。
二、驳回原告张某对被告袁某的起诉。
《公司法》在许多制度和规则方面做了重大的突破和创新,拓展了当事人通过诉讼方式解决纠纷的途径,但是由于公司纠纷类型多样,所涉法律关系复杂,且公司立法又过于原则,导致审理公司诉讼案件适用的标准不统一,影响了案件的审理。因此,在审判实践中,加强对《公司法》适用的分析、总结具有重要的意义。
《公司法》第三十四条第一款、第九十八条的规定,为股东行使知情权提供了明确的法律途径,并且规定了人民法院受理该类型案件的基本条件:股东向公司提出书面查阅请求,公司拒绝提供查阅或在收到请求之日起十五日内未作答复;必须有明确具体的查阅事项。除非公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益。
出资瑕疵的定义、表现形式和法律后果。股东未履行出资义务不影响其股东资格,但瑕疵出资可能导致其股东权利受限。受限的股东权利范围包括利润分配请求权等财产性自益股东权利,但不包括表决权等共益性股东权利。对未履行或未全面履行出资义务的股东权利进行限制,应通过
有限责任公司股东的退出方式。股东无法通过退伙方式退出,但可通过股权转让退出。股权转让需遵守公司法的规定,包括书面通知其他股东并征求同意、优先购买权等。合伙人退伙则依据合伙企业法,包括约定退伙事由、自动退伙情况等,需遵守相关规定和程序。
公司设立的定义以及发起设立方式的特点。公司设立是依法取得法人资格的法律行为。有限责任公司的设立只能采取发起设立方式,由全体股东出资设立,程序简便且成本较低。发起设立方式最适合有限责任公司,有利于迅速成立公司,保护股东利益。
有限责任公司的董事会设立时间、成员数量、代表要求、主要职权以及会议召开等方面的内容。根据公司法规定,董事会在公司进行注册登记前设立,成员数量一般为三人至十三人,特殊情况或小型公司可只设一名执行董事。涉及国有投资的公司董事会中应有职工代表。董事会拥有广