股权转让协议

转让方：甲方

住所地：

法定代表人：

受让方：乙方

住所地：

法定代表人：

风险提示：

股份有限公司转让股权相对简单，实行自由转让。但是《公司法》对股份转让作了一定的限制：

• a. 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
• b. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
• c. 公司不得收购本公司股份。但有《公司法》143条规定的除外。
• d. 交易场所，股东转让其股份应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

鉴于：

______标的公司全称（以下简称“标的公司”）系依照中国法律在______省______县工商行政管理局注册成立并有效存续的股份有限公司，注册资本为人民币______万元，总股本为______万股，成立于__________年______月______日，住所地为____________，法定代表人为______，经营范围为__________________________________________________________________。

风险提示：

建议在股份转让时，一定要签订书面协议，进一步明确出让方与受让方的权利义务，预防潜在的不确定法律风险。

如果双方缺少股份转让协议的约束，权利和义务的边界相对模糊，当公司经营过程中出现与股份的转让方或者受让方预期相悖的情况时，纠纷和诉讼的可能性增加。

一、转让股份

1. 甲方愿意将其持有标的公司的______万股份转让给乙方。
2. 乙方同意购买上述由甲方转让的股份。
3. 甲方和乙方依照本协议规定的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让股份。
4. 甲方向乙方转让股份的同时，甲方拥有的附属于该股份的一切作为投资者所享有的权益将一并转让。
5. 双方约定本次股份转让的效力自本协议生效日起起算，即股份转让完成以后，乙方即享有甲方在标的公司的全部股份，并承担相应的义务。

二、股份转让的方式

乙方以支付给甲方货币或转账的形式，受让甲方持有标的公司的______万股份。

三、转让价格及支付

1. 甲方持有的目标股份对应的出资已全部到位，甲方现同意将其持有的目标股份以人民币______万元的价格转让给乙方。（如所转让的股份对应认缴的注册资本尚未全部到资，可约定由乙方按章程规定如期到资，并注明乙方同意按此价格和条件购买目标股份）。
2. 双方约定，乙方在本协议签订后，应根据股权变更登记的步骤，按照下列方式将股份转让款分期支付给甲方：
   1. 协议签订之日起______日内，乙方支付股份转让价款的___％即人民币______元。
   2. 协议生效后______日内，乙方支付股份转让价款的___％即人民币______元。
   3. 在目标公司办理完毕股东登记变更之日起___日内，乙方支付剩余股份转让价款的____％即人民币______元。（亦可根据具体情况，根据交易情况约定其他支付条件）。
3. 甲方指定收款账户信息：

账户名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　。

开户行：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　。

账号：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　。

四、损益的处理方式

1. 双方同意，在股权评估基准日至股权交割日期间，股份让涉及的资产及相关负债所带来的损益，由甲方拥有和承担；双方一致确认，本次股权转让的股份交割日为本协议生效日。
2. 双方同意，在股权交割日之后股份转让所涉及的资产及相关负债所带来的损益，由乙方拥有和承担。

五、人员安置

本次股份转让致使标的公司股权发生变化，但标的公司作为法人主体资格依然存在，因此，本次股权转让不会影响标的公司现有员工劳动协议的履行，原劳动协议继续有效。

六、受让方根据协议、章程所享有的权利和义务

本协议生效之后，乙方对标的公司行使作为股东依法应享有的所有股份权利。

七、本协议生效条件

本协议自下列条件全部成就之日起生效：

1. 经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2. 甲方股东会、董事会通过本次股权转让方案；
3. 乙方股东会、董事会通过本次股权转让方案。

九、双方的声明和保证

1. 甲方和乙方不可撤销地声明与保证如下：
   1. 各方为依法组建、有效存续的法人。
   2. 具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议，并履行本协议约定的义务，本协议各方签字人已经获得适当的授权以签署本协议。
   3. 无任何其自身的原因阻碍本协议生效。
   4. 履行本协议约定的义务，不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他合同、协议。
   5. 在本次股权转让过程中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持。
   6. 甲方与乙方相互提供的与本次股权转让有关的所有资料、文件在所有重大方面均是真实、准确和完整的，所提交的文件副本与正本一致、复印件与原件一致。
   7. 甲方和乙方有义务确保本次股权转让所涉及的全部法律手续之完成，包括但不限于评估、审计及法律调查的顺利进行。
2. 甲方向乙方不可撤销地陈述与保证如下：
   1. 甲方确保其在标的公司的股份是真实、有效的，并且不存在任何股份的质押等影响股份转让及乙方行使权利的情形。
   2. 甲方在本协议签署后提供的有关标的公司的所有财务报表等资料均为充分和客观真实的，不存在隐瞒、虚报和误导性称述。
   3. 甲方保证在本协议签署后，不以标的公司的资产为任何形式的担保。
   4. 甲方与乙方将通力合作，共同完成本次股份转让相关的全部工作，并在本协议签署后，向乙方提交下列文件：
      1. 其合法持有股份的证明文件。
      2. 其内部批准本次股份转让的有效决议和授权书。
      3. 协助乙方申请并取得同意本次股份转让的文件。
3. 乙方向甲方不可撤销地陈述与保证如下：
   1. 本协议签署时向甲方提交根据其章程的有关规定，其内部做出和出具的与本次股权转让有关的有效决议和授权书。
   2. 受让股份的资金来源合法，且有充分的资金履行其在本协议下的义务。
   3. 确保履行本协议项下的义务，包括但不限于支付受让股份的价款及履行与本次股权转让相关的所有协议、合同。

十、不可抗力

1. 如果由于无法预见并且其发生和后果无法防止或避免的事件（统称”不可抗力事件”）直接使协议一方不能按本协议约定的条件全部或部分地履行其在本协议中的义务时，不应视为违反本协议。
2. 不可抗力事件发生时，遭受一方应立即通知另一方，并在不可抗力事件发生后的15日天内全面提供有关该事件的资料及证明文件，包括称述延迟履行或部分履行本协议的理由的说明书。
3. 协议双方应尽最大努力履行其在本协议中的责任和减少由于不可抗力事件给协议他方造成的损失。
4. 不可抗力指不在任何一方控制能力以内的，其中包括但不限于以下方面：
   1. 直接影响本次股权转让的宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员。
   2. 直接影响本次股权转让的国内骚乱。
   3. 直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫等以及其他自然因素所致的事件。
   4. 以及双方同意的其他直接影响本次股权转让的不可抗力事件。

十一、本协议未作规定情况的处理

甲乙双方均应认真依照本协议书的规定，履行各自的义务，对于在实际履行中遇到本协议未作明确规定的情况应及时通报对方，并以诚实信用原则予以妥善处理，任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损害。

十二、违约责任

1. 本协议生效后，任何一方不能按本协议的规定履行其义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
2. 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股份转让的转让手续的结束而解除。

十三、适用法律、争议解决

1. 本协议适用中华人民共和国法律法规。
2. 本协议双方间因执行本协议有关的任何性质的争议，首先应通过友好协商解决。如果在合理期限内各方未能友好地解决该等争议，则任何一方均有权将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

十四、生效及其他

1. 本协议经双方法定代表人或授权代表签字，加盖公章后成立。
2. 本合同___________式___________份，甲乙双方各持___________份，该公司存档___________份，均具有同等法律效力。

甲方（盖章）：

法定代表人（授权代表）签字：

___________年_______月_______日

乙方（盖章）：

法定代表人（授权代表）签字：

___________年_______月_______日