一、上市公司发行股份购买资产的合规要求

（一）提高资产质量和财务状况，增强盈利能力

应充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

（二）审计报告要求

上市公司最近一年及一期财务会计报告应由注册会计师出具无保留意见审计报告。

如出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，需经注册会计师专项核查确认，确保保留意见、否定意见或无法表示意见所涉事项的重大影响已消除或将通过本次交易消除。

（三）无违法违规行为

上市公司及其现任董事、高级管理人员不得涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

除非涉嫌犯罪或违法违规的行为已终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任。

（四）明确资产权属和权属转移手续

应充分说明上市公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（五）其他条件

应符合中国证监会规定的其他条件。

上市公司在控制权不变的情况下，可以向控股股东、实际控制人或其关联人之外的特定对象发行股份购买资产，以促进行业整合和转型升级。

如所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应，应充分说明本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

若上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或控制的股份达到法定比例，应按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。

二、股票发行定价和拟购买资产交易价格

上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的董事会决议应说明市场参考价的选择依据。

若在中国证监会核准前，上市公司的股票价格与最初确定的发行价格发生重大变化，董事会可根据已设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

若上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益，其以该部分权益认购的上市公司股份应按上述计算方法予以剔除。

三、股票的锁定期

特定对象以资产认购方式取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

若属于以下情形之一，36个月内不得转让：

特定对象为上市公司的控股股东、实际控制人或其关联人；

特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

若属于借壳上市的情形，上市公司的原控股股东、实际控制人及其关联人应公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份。

除收购人及其关联人以外的特定对象应公开承诺，其以资产认购方式取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。

若上市公司向控股股东、实际控制人或其关联人发行股份购买资产，或发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更，认购股份的特定对象应在发行股份购买资产报告书中公开承诺：若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

四、上市公司发行股份购买资产的流程

上市公司发行股份购买资产应编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。

经过并重组委员会的审核后方可执行，其流程与上市公司重大资产重组相似。