公司吸收合并的法律解释

吸收合并，又称为兼并，是指合并方通过企业合并来取得被合并方的全部净资产，并在合并后注销被合并方的法人资格。被合并方原持有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。吸收合并的形式主要有以下几种：

1. 母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销

母公司是上市公司的控股股东及实际控制人。为了便于股权的集中管理和提高公司资产运营效率，母公司可以通过换股吸收合并的方式，实现在证券交易所整体上市，并同时注销原上市公司的法人资格。例如，2008年10月，**电气集团股份公司吸收合并**输配电股份公司实现整体上市。在这次换股吸收合并中，母公司在上海证券交易所发行A股与吸收合并上电股份同时进行，母公司发行的A股全部用于换股合并上电股份，不另向社会发行股票募集资金。吸收合并完成后，**股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部转换为母公司发行的A股，其终止上市，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入母公司。

2. 上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销

集团公司是上市公司的控股股东。为了避免潜在的同业竞争，提高集团整体运作效益，上市公司可以以换股方式吸收合并其控股股东，上市公司作为存续公司，集团公司注销法人地位。例如，2008年1月，**东软软件股份有限公司换股吸收合并**集团有限公司。通过这次换股吸收合并，**股份作为合法存续公司，**集团法人注销，股东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为**股份有限公司的股份，集团公司的资产、负债、权益全部并入**股份。这种吸收合并是以上市公司存续，通过换股改变上市公司股东的过程，集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司，相对前一种吸收合并，这种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。

3. 非上市公司之间的吸收合并

为了整合内部资源、加快公司的发展，企业在上市前可以对从事相同或相近行业的非上市公司进行吸收合并。非上市公司之间的吸收合并是以某一天为基准日，经过审计确定各个公司的净资产，并根据各出资方所占的股权比例计算出其拥有的净资产值，以此再确定各出资方在存续公司中所占的股权比例。被吸收的公司解散，存续公司在工商部门办理变更手续。例如，**太阳纸业股份有限公司子公司之间的吸收合并**就是典型的非上市公司之间的吸收合并。