公司人格否认制度是针对具有合法有效的独立法人人格的公司，而非代替公司的独立人格。因此，公司必须合法成立并承担有限责任，才能适用公司人格否认制度。如果公司尚未合法成立，则其行为和后果将视为无效，债权人只能追究公司的发起人承担责任。
公司人格独立和公司人格否认制度的目的在于将商业风险合理分配于公司股东与公司交易人之间，以实现股东利益与交易安全的平衡。只有当股东滥用对公司的控制权，并因此导致公司对外负债时，股东才应对该债务负责，才能适用公司人格否认制度。
股东滥用对公司的控制权会客观上损害债权人利益或社会公共利益，这是适用公司人格否认制度的客观条件。只有当股东滥用权力造成公司交易相对人的利益或者社会公共利益受到损失时，才应当否认公司人格，由股东承担公司的债务，并对公司交易相对人提供必要的救济或对社会进行补偿。
股东代表诉讼制度，该制度允许股东在公司权益受到侵害时代表公司提起诉讼。制度涉及适格被告的范围、可诉行为的范围、原告资格限制以及前置程序和免除条件等内容。该制度对于保护中小股东权益和弥补公司治理结构缺陷具有重要作用。
股东代表诉讼的定义和概念。股东代表诉讼是一种特定诉讼制度，允许符合法定条件的股东代表公司提起诉讼，追究侵害公司权益者的法律责任。在不同法系中，该诉讼有不同的称谓，如股东派生诉讼、第二级诉讼、股东代表诉讼和股东代位诉讼等。这一制度主要适用于公司怠于行使
股东代表诉讼的前提条件和相关规定。提出诉讼的原告必须是有限责任公司的股东或股份有限公司连续180日以上持有公司1%以上股份的股东。股东在提起诉讼前需先向公司内部机关请求，若公司拒绝或未采取行动，股东才能代表公司起诉。被告包括董事、监事、高级管理人员和
股东代表诉讼中原告范围的问题。作者认为原告不应仅限于狭义的股东，还包括无记名股东、表决权信托证书持有人、股份持有人等。同时，可转换公司债的持有人和股票的质押权人在满足一定条件下也应具备提起代表诉讼的资格。
