公司法人人格否认制度的适用条件

一、公司人格否认的构成要件

根据2005年修订的《公司法》，公司人格否认制度的滥用行为主体限定为公司股东。行为要件为“滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务”，结果要件为“严重损害公司债权人利益”。适用后果为股东与公司共同对公司债务承担连带责任。尽管这些构成要件已经基本涵盖了公司人格否认制度的要素，但仍需进一步解释和完善。

（一）主体要件

1. 责任主体——公司法人人格滥用者公司人格滥用者通常是公司股东，尤其是对该公司具有实质控制能力的股东，即控制股东。然而，笔者认为责任主体不应仅限于控制股东，而应包括作出滥用公司人格决议的股东会议的所有股东，但排除那些明确提出反对意见的股东。这种观点的理由如下：① 滥用公司人格行为损害的是债权人的利益，相对于债权人利益，公司全体股东在利益上具有高度的一致性，或者说无论是公司的控制股东还是非控制股东都完全可能从自身利益角度一致同意滥用公司人格来逃避公司债务。公司实践中也常出现滥用公司人格的决策是得到公司股东全体通过的情形。因此，在公司人格否认问题上，区分控制股东与非控制股东并无多大实际意义。② 对控制股东的界定并不容易，难以准确确定责任人。在作出决议的众多股东中选出控制股东承担责任，还容易导致股东间相互推诿，使公司法人人格否认制度无法很好地落实。③ 既然滥用公司人格的决策是股东集体作出的，那么，同意该决策的所有股东都应该承担责任。尽管非控制股东发挥的作用不大，甚至很被动，让他们与控制股东承担同样的责任可能有失公允。然而，公司法人人格否认制度旨在保护债权人利益，在该制度框架内，相对于股东利益而言，更应侧重保护债权人的利益。④ 在股东会议过程中，非控制股东对控制股东还是能够起到一定的牵制作用。让同意滥用公司人格决议的非控制股东也承担责任，给他们一种压力，敦促他们慎重行使股东权利，对控制股东形成制衡和监督，从而对滥用公司人格行为的发生起到一定的预防作用。综上所述，应由作出滥用公司人格决议的所有股东对债权人承担责任，除非有证据证明该股东受到了胁迫或者欺诈。当然，如果个别控制股东未经股东会议擅自作出滥用公司人格决定，侵害债权人利益的，应由其个人承担责任。