协议收购、要约收购和吸收合并三者的区别

一、概念比较

协议收购是指收购者与被收购公司股东通过协商方式在证券交易所之外签订股份收购协议，以实现对上市公司的控制。

收购人可根据法律和行政法规的规定，通过协议方式进行股权转让。

要约收购（即狭义的上市公司收购）是指通过证券交易所的买卖交易，使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定为30%）。如果继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。

与协议收购相比，要约收购需要经过较多的环节，操作程序较为繁杂，收购方的成本较高。此外，要约收购通常是实质性资产重组，市场因素被尽可能淡化，重组的水分较少，有利于提高整体重组质量，促进重组行为的规范化和市场化运作。

二、具体区别

要约收购和协议收购在以下几个方面有所不同：

1. 交易场地不同：要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购可以在证券交易所之外通过协议转让股份的方式进行。
2. 公司股份达到90%以上时，收购人有强制性要约收购的义务，而协议收购的实施对持有股份的比例无限制。
3. 收购态度不同：协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度签订合同，以实现公司控制权的转移，因此协议收购通常表现为善意的；而要约收购的对象是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称为敌意收购。
4. 收购对象的股权结构不同：协议收购方通常选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数和较低的成本获得控制权；而要约收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。
5. 收购性质不同：根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于100%的股份而获得对该公司控制权的行为，与全面收购相对应。

吸收合并

吸收合并是指在两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式（A B=A）。在这类合并中，存续公司仍然保持原有公司的名称，并有权获得其他被吸收公司的财产和债权，同时承担它们的债务，被吸收公司的法人地位不再存在。