外商投资企业再投资的合规性

第一条：规定背景

根据《中华人民共和国公司法》以及与外商投资相关的法律法规，为了规范外商投资企业的投资行为，制定了本规定。

第二条：外商投资企业境内投资的定义

外商投资企业境内投资是指在中国境内依法设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业以及外商投资股份有限公司，在中国境内以本企业名义进行的投资设立企业或购买其他企业的股权行为。外商投资举办的投资性公司境内投资需遵循国家有关外商投资的法律法规以及《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》的规定。外国投资者与外商投资企业共同在中国境内投资时，外国投资者的出资比例一般不得低于被投资企业注册资本的25%。

第三条：外商投资企业境内投资的条件

外商投资企业境内投资应遵守国家法律法规，并按照《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定执行。外商投资企业不得在禁止外商投资的领域进行投资。

第四条：被投资公司的要求

被投资公司应为有限责任公司或股份有限公司。

第五条：外商投资企业投资的条件

外商投资企业在境内投资时，需满足以下条件：1. 注册资本已缴清；2. 开始盈利；3. 依法经营，无违法经营记录。

第六条：外商投资企业境内投资的限制

外商投资企业境内投资的累计投资额不得超过其净资产的50%。投资后，被投资公司通过利润增加的资本不计入累计投资额。

第七条：在鼓励类或允许类领域投资设立公司的程序

外商投资企业在鼓励类或允许类领域投资设立公司时，应向被投资公司所在地的公司登记机关提出申请，并提供以下材料：1. 外商投资企业董事会通过的投资决议；2. 外商投资企业的批准证书和营业执照（复印件）；3. 注册资本已缴足的验资报告；4. 外商投资企业经审计的资产负债表；5. 缴纳所得税或减免所得税的证明材料；6. 其他法律法规规定的材料。

第八条：公司登记机关的审批

公司登记机关根据《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，决定是否准予登记。准予登记的，发给《企业法人营业执照》，并在企业类别栏目加注“外商投资企业投资”字样。

第九条：在限制类领域投资设立公司的程序

外商投资企业在限制类领域投资设立公司时，应向被投资公司所在地的省级外经贸主管部门提出申请，并提供以下材料：1. 根据第七条规定提供的材料；2. 被投资公司的章程，包括公司名称和住所、经营范围及产品国内外销售比例、注册资本、投资者的名称或姓名、投资者的权利和义务、投资者的出资方式和出资额、投资者转让出资的条件、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、公司的法定代表人、公司的解散事由与清算办法、投资者认为需要规定的其他事项。投资者应在公司章程上签名、盖章。

第十条：省级审批机关的批复

省级审批机关收到申请后，根据被投资公司的经营范围，征求同级或国家行业管理部门的意见。省级审批机关应在收到同级或国家管理行业部门同意或不同意的意见后十日内，作出书面批复。

第十一条：公司登记机关的登记

省级审批机关同意外商投资企业的申请后，外商投资企业凭批复文件向被投资公司所在地的公司登记机关申请设立登记。公司登记机关根据《公司登记管理条例》的规定，决定是否准予登记。准予登记的，发给《(加注)营业执照》。

第十二条：备案手续

被投资公司设立之日起三十日内，外商投资企业应向原审批机关备案。备案材料包括：1. 外商投资企业投资备案表；2. 被投资公司的营业执照（复印件）；3. 若被投资公司经营范围涉及限制类领域，还需提交省级审批机关批复的设立被投资公司的材料。

第十三条：变更经营规模或内容的手续

外商投资企业通过固定资产投资改变原经营规模或内容时，需向原审批机关申请并征得同意。原审批机关应在收到申请后十五日内答复，逾期不答复视为同意。若原审批机关不同意，外商投资企业可向上级审批机关或外经贸部提出申诉。上级审批机关或外经贸部应在收到申诉后三十日内作出答复。

第十四条：变更经营范围的手续

按照本规定第七条和第八条设立的公司变更经营范围，若涉及限制类领域，应按照本规定第九条和第十条的程序办理，并向原公司登记机关申请变更登记。

第十五条：股权转让的手续

外商投资企业购买被投资公司投资者的股权时，若被投资公司经营范围属于鼓励类或允许类领域，被投资公司应向原公司登记机关报送本规定第七条所列的材料，并按照公司登记管理条例等相关规定申请变更登记。若被投资公司经营范围涉及限制类领域，外商投资企业应按照本规定第九条和第十条的程序办理，并凭省级审批机关的同意批复，按照公司登记管理条例等相关规定向原公司登记机关申请变更登记。公司登记机关根据公司登记管理条例的规定，决定是否准予登记。准予登记的，发给《(加注)营业执照》。若被投资公司属于外商投资企业，按照《外商投资企业投资者股权变更的规定》办理。

第十六条：中西部地区的待遇

外商投资企业向中西部地区投资时，若被投资公司注册资本中外资比例不低于25%，可享受外商投资企业待遇。

第十七条：享受外商投资企业待遇的程序

被投资公司若要享受外商投资企业待遇，应按照外商投资企业设立程序的规定，向被投资公司所在地的省级审批机关提出申请。申请人需提供以下材料：1. 根据第七条规定提供的材料；2. 被投资公司的名称和住所；3. 被投资公司的投资合同和章程；4. 若被投资公司经营范围涉及限制类领域，还需提交设立被投资公司的项目建议书和可行性研究报告。若被投资公司的投资者出让股权并享受外商投资企业待遇，申请人除提供上述材料外，还需提交相应的投资者股权转让协议。

第十八条：省级审批机关的批复

省级审批机关确认外商投资企业的投资符合国家有关法律法规且被投资公司注册资本中外资比例不低于25%时，向申请人下发批准文件，颁发《外商投资企业批准证书》，并加注“外商投资企业投资”字样。若被投资公司经营范围涉及限制类领域，在省级审批机关批准之前，应按照本规定第十条的规定，征求有关行业管理部门的意见。

第十九条：公司登记机关的登记

申请人凭《外商投资企业批准证书》向被投资公司所在地的公司登记机关申请登记注册。公司登记机关根据公司登记管理条例的规定，决定是否准予登记。准予登记的，发给《(加注)营业执照》。若被投资公司经营范围未涉及限制类领域，按照本规定第七条办理。

第二十条：中西部地区的待遇

在中西部地区设立的被投资公司，若投资总额超过所在省、自治区、直辖市审批机关审批权限，应报外经贸部审批。

第二十一条：特定类型或行业的外商投资企业的审批

被投资公司属于法律法规和部门规章明确规定的应由外经贸部审批的特定类型或行业的外商投资企业时，省级审批机关应将申请材料转报外经贸部审批。外经贸部根据相关法律法规和部门规章的规定，决定是否批准。

第二十三条：既有外商投资企业参股企业的处理

在本规定颁布前已设立的外商投资企业参股企业，若符合本规定要求，可按照本规定补办相关手续，享受外商投资企业待遇。

第二十四条：解释权

本规定的解释权归外经贸部和国家工商行政管理局负责。

第二十五条：施行时间

本规定自2000年9月1日起施行。