合同签订过程中的细节不容忽视

昆明某商贸公司系国有企业改制后成立的有限责任公司，法定代表人肖某系该公司副总经理，2010年4月29日因涉嫌私分国有资产罪经晋宁县人民检察院决定，同日由晋宁县公安局刑事拘留。本案另一被告崔某系该公司董事长，2010年4月29日因涉嫌私分国有资产罪经晋宁县人民检察院决定，同日由晋宁县公安局刑事拘留。

昆明某商贸公司系由八家企业并入原晋宁县第二农资公司作为国有企业进行改制而成立的新公司，企业改制成本为7485297.29元，除去八家企业的净资产，不足部分由县政府给予补足。改制过程中，会计发现位于晋宁县晋城镇的两块土地评估价仅为446544.9元，而实际的土地价为4465449元，经落实是在文件打印过程中操作人员将小数点打错而导致评估价格错误，从而导致肖某、崔某等27名股东在该片土地上少出资1709251.20元。会计遂向崔某、肖某汇报了情况，肖某和崔某让会计不要对外讲，也不要向县政府有关部门报告。作为公司负责人的肖某和崔某在明知土地价格出错的情况下，仍用其中一块土地与某房地产公司置换了27套住房给二人及其他25名股东，并将该部分款项以股东向公司借款的形式套出，27名股东实际每人得款52966.04元，导致新公司经营困难，最终由县政府拨付1285803.97元改制成本补助款维持公司运作。

经晋宁县人民法院审理，最终以抽逃出资罪和私分国有资产罪判处肖某有期徒刑二年，并处罚金十六万元。以抽逃出资罪和私分国有资产罪判处崔某有期徒刑一年零六个月，并处罚金十六万元。

本案被告虽然没有直接私分国有资产，却采用抽逃出资的形式将本应由27名股东出资的部分进行私分，导致企业改制过程中国有资产的严重流失，而实际上也是通过领导集体决策，将涉及的国有资产分给了个人，应以私分国有资产罪定罪处罚无疑。

但值得深思的是，这一系列后果的根源竟是因为工作人员的微小失误——将小数点打错而产生的，不禁让人惋惜。

同样的，我们在审查昆明经开区某些企业提供的合同的过程中，也发现了很多类似的甚至更严重的问题。例如我们2010年12月15日审查的经开区某公司某份工程合同约定的合同价款为：“本合同工程拦标价金额为(大写)：肆拾柒万肆仟元整(人民币476082.69元)”;另外，2011年1月31日审查的一份工程合同的合同价款约定为：“金额(大写)：人民币贰仟贰佰零玖万壹仟壹佰叁拾伍元壹角(￥2091135.1元)，其中含预留金人民零元整(￥0元)”。该两份合同都有一个共同点，就是合同金额大小写不一致，最为严重的是第二份合同大小写不一致导致近两千万元的误差!我们试想一下，如果说律师在审查合同时亦没有注意到这样的问题，结果会发生什么?而事实上早在对前一份合同的审查意见中，我们就已经提出了该问题。

就前述问题，现将合同签订过程中经常出现的细节问题及防范措施列举如下，希望能给予合同交易双方以帮助：

(一)书写错误。如上文中提及的数字的大小写不一致、小数点位置错误、文字书写错误、语法错误等。

此类问题是最不应该出现，同时也是最容易进行防范的，主要是文书草拟人员和相关工作人员缺乏责任心或疏忽大意所致，但不论多么紧急的情况下都应注意仔细检查合同文本、核对和落实相关数据和表述，确保合同中的非技术部分不出现问题。同时对于涉及数字部分应使用汉字书写和数字书写相结合的方式规范书写，并注意核对两者是否一致。

(二)合同条款缺失、约定不明或前后矛盾。主要为违约责任不明确、时间约定不具体、地点范围不清晰等情况，例如：“立即执行”、“工程验收合格后”、“工程完工后”、“审查通过后”、“在合理时间内”、“提交竣工资料后”、“资金及时到位”等，另外还有“指派专人联系”等约定不明的情况。

合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：1、当事人的名称或者姓名和住所;2、标的;3、数量;4、质量;5、价款或者报酬;6、履行期限、地点和方式;7、违约责任;8解决争议的方法。针对上述情况，如果合同一方当事人在起草、签订合同过程中注意对比一般合同必备条款和要素，是完全可以避免的。

另外，如果某类合同有示范文本或经常使用的成熟文本，当事人应尽量参照各类合同的示范文本订立合同。但不是照搬照抄，毕竟每个合同都有其特殊的背景和条件，应根据每个合同的具体情况增加或删减相应条款，确保合同条款完整而不繁杂。

(三)忽略对合同相关内容的审查。例如未认真审查合同条款中涉及的背景材料、文件、对方主体资格和资质等相关情况，导致所签合同无效或存在疏漏或暗藏风险。

因此，在签订合同之前应注意审查对方当事人的主体资格和资质情况，要求其提供相应的证明材料，必要时邀请律师介入进行详细的尽职调查。另外，还应充分掌握签订合同所依据的法律依据、市场风险、前提条件等背景材料，确保双方当事人充分表达其真实意思表示。

细节决定成败，许多公司在频繁的签订合同的过程中，自认为对合同条款已有十足的把握，或者对浩如烟海的合同已经麻木，但正是由于过于自信或疏忽大意，往往导致无法估量、无可挽回的损失。故特此提醒相关企业完善并严格执行合同管理制度，在签订合同过程中多些责任心和风险意识，确保合同签订和执行过程的规范和安全。