公司并购的法律风险及风险规避

信息不对称引发的法律风险

信息不对称引发的法律风险是指在并购前，交易双方隐瞒了一些不利因素，待并购完成后给对方或目标公司造成不利后果。被收购方常常隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息，如对外担保、对外债务、应收账款实际无法收回等。这样的行为导致完成并购后，目标公司面临巨大的潜伏债务，使得并购公司付出惨重代价。

违反法律规定的法律风险

作为为并购提供法律服务的专业人士，律师要注意使并购中尽量不要违反法律规定，特别是在信息披露、强制收购、程序合法性、一致行动等方面。违反法律规定可能导致并购失败。例如，在上市公司收购中，如果董事会没有就收购事宜对公司可能产生的影响发表意见，或者独立董事没有单独发表意见，就会导致程序不合法。

反收购风险

在面临敌意收购时，目标公司为争夺公司控制权，董事会往往会采取一些反并购措施。然而，有些反收购措施可能带有严重的自残性，过分关注管理层的利益，并与法律冲突，从而危害了本公司股东的利益，导致并购双方都遭受损失。

认清并购可能产生的纠纷，分析其法律风险

公司并购可能产生的纠纷主要包括产权不明、主体不具备资格导致的纠纷、行政干预纠纷、利用并购进行欺诈的纠纷、员工安置纠纷等。律师应该对这些可能出现的纠纷进行充分认识，并分析其法律风险。

风险规避

为规避并购中的法律风险，应根据具体交易的性质、委托人的交易目的、交易时间表、工作成本以及对被调查对象的熟悉程度等因素，与委托人共同协商明确调查范围，并在律师聘用委托协议书中约定调查范围、委托目的、工作时间、委托事项或调查范围变更等内容。

严防尽职调查中的陷阱

在尽职调查中，应注意避免信息陷阱。要通过合法高效的方法获取真实的、全面的信息，排除错误的、虚假的信息，修正片面的、产生偏差的信息。此外，还要警惕同业竞争陷阱，如限制目标公司在一定年限、市场范围内从事相同品牌产品经营的条款，以及限制目标公司高管在兼任或离职后一定年限内担任同业公司高级职员的条款。负债陷阱也需要引起注意，包括行政、工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收，以及账上没有记录的欠费。

明确尽职调查中的风险点

在尽职调查中，需要明确目标公司自身可能存在的合法性问题，如注册资金不足、批准手续不全、年检中断等。此外，还需要特别关注重大债权债务调查，包括目标公司对外担保的风险、应收款的诉讼时效以及实现的可能性。同时，要注意目标公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，特别是与其控股股东或主要股东存在的案件。此外，职工安置问题也是尽职调查中需要关注的风险领域，需要充分考虑并妥善处理职工的安置问题，以避免增加并购成本并可能受到政府干预，影响并购进程。