**公司、**公司作为**控股公司的股东，要求**置业公司偿还2.375亿元的欠款。然而，**置业公司未能履行付款义务。**公司、**公司向**控股公司提起诉讼，要求追回2.375亿元的欠款以及相关利息。一审法院判决**置业公司支付1.3亿元的欠款。**公司、**公司不服一审判决，提起上诉，要求追回2.375亿元的欠款及相关利息。
在二审审理中，法院主持调解，**公司、**公司与**置业公司达成协议，**置业公司向**控股公司支付1.78亿元的欠款。法院征求**控股公司的其他股东以及**控股公司的意见，得到他们的书面同意。法院根据调解协议的内容制作了民事调解书，将其送达给双方当事人。
根据我国民事诉讼法第八十八条规定，调解达成的协议必须是双方自愿的，不得强迫。调解协议的内容不得违反法律规定。调解协议在性质上属于合同，根据合同法原理，当事人的合同不得损害第三人的利益。如果调解协议损害了他人的利益，就违反了法律规定，应当被视为无效。
在一般的民事诉讼中，法院主持调解时，只要双方当事人达成协议且协议内容不违反法律，一般无需经由诉讼外主体的同意，法院就可以制作调解书，使其具有法律效力。然而，在股东代表诉讼中，提起诉讼的股东在与对方达成的调解协议中处分的是公司的利益。这种调解协议可能会损害公司的利益，例如股东可能因为道德风险被对方当事人所“俘获”，不以公司利益为重，在协议中随意作出妥协和让步，导致公司利益受损。甚至，可能存在与公司部分股东串通的情况，通过提起诉讼并通过调解达成协议，以阻断公司或其他股东行使诉权。当调解协议损害了公司利益时，该协议应当被视为无效，法院不能确认其效力。因此，在股东代表诉讼程序中的调解，法院必须审查调解协议的内容，只有该协议不损害公司利益时，才能确认其有效性。
对于是否损害公司利益的问题，法院应当交由公司来判断。即调解协议应当经过公司同意，法院才能确认。然而，对于“公司之同意”由谁来作出的问题，涉及到“股东会中心主义”和“董事会中心主义”的争议。根据我国公司法，有限责任公司的公司章程可以对股东会和董事会的权力进行“超额”规定，因此，“以何为中心”在很大程度上由公司章程决定。然而，在实践中，很少有公司在章程中对其作出具体规定。因此，现实中的公司实践无法提供理论逻辑所需的基本资源，无法给出确定的回答。为了最大程度维护有限责任公司股东的利益，考虑到有限责任公司股东与公司关系紧密，股东对公司利益也比较关注，以及公司原本可以通过直接诉讼追究侵权人的责任但由于种种原因没有行使此权利，为了确保公司的意愿得到充分体现，调解协议除了需要由董事会代表公司表示同意外，还应当得到公司中除提起代表诉讼的股东之外的其他股东的同意。只有当公司和股东全体均同意且调解协议没有其他违法事由时，法院才能确认调解协议，并相应地制作民事调解书。实际上，在国外的法例中，也有法院在股东代表诉讼和解中征求公司和其他股东的意见，保证他们行使知情权和异议权，这与该案中的做法具有相似性。在该案中，通和控股的董事会代表公司对**公司、**公司与**置业、**公司、**创业间的调解协议予以认可，通和控股的其他股东也书面同意调解协议。因此，二审法院依照这些调解协议的内容制作了民事调解书，并确认了调解协议的内容。
在一人有限公司执行阶段如何追加股东责任的问题。依据《公司法》和最高法院相关规定，如果一人有限责任公司无法证明公司财产与股东个人财产相互独立，股东应对公司债务承担连带责任，债权人可追加股东为被执行人。这一规定旨在保护债权人权益，防止债务人逃避责任。
股东变更的相关法律程序和要求。其中提到，股东变更不需要变更组织机构代码证内容，只需前往工商局办理手续。公司变更股东需准备的材料包括申请书、股东出资情况表、委托证明等。涉及股权转让时需提交相关证明文件，并依照不同的转让方式提交不同的材料。整体上，变更股
公司股东代表诉讼中的股权转让纠纷。在一审中，原告要求追回欠款，但被告未能履行付款义务。在二审中，法院主持调解并达成协议，但调解协议的确认涉及公司利益的处分，需经过公司同意。最终，调解协议得到公司和除提起代表诉讼的股东之外的其他股东的同意，法院据此制作
公司人格否定制度的意义及价值。传统的公司法人制度使公司与股东分离，形成股东平等和责任有限的核心理念。但随着现代经济活动变化，公司经营权与所有权的进一步分离，出现滥用公司人格的问题，侵害公共利益和债权人利益。因此，引入公司人格否定制度，即揭开公司面纱，
