根据公司法第七十一条的规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。然而，对于股东会在股东向股东以外的人转让出资时的表决方式，法律规定存在一些模糊之处。按照出资比例行使表决权可能导致少数大股东可以单方面决定转让，而其他股东无法制约。因此，我们认为，股东会在出资转让中应按照股东人数行使表决权，以符合法律的本意。
从法律规定和公司的性质来看，股东会除了特定情况下的股权转让外，其他事项都属于公司的内部事务，应按照出资比例行使表决权。然而，股东向股东以外的人转让出资涉及到公司出资人的变化，属于人合性质的事项，应按照股东人数行使表决权。每一股东无论出资多少，在设立公司时均有同等的权利选择合适的合作伙伴，而在股东发生变化时，同样应有同等的权利选择是否接受新的合作伙伴。
根据公司法第七十一条的规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。然而，在实践中，常常会发生未经多数股东同意便向非股东转让股权的情况。对于这种情况下股权转让的效力如何认定，需要根据法律规定和实际情况进行区分。
首先，对于未经多数股东同意向非股东转让股权的行为，我们认为应该将其定性为可撤销的行为，而不是无效行为。公司法要求股东向非股东转让股权时必须经过全体股东过半数同意，并赋予其他股东在同等条件下对该转让股权的优先购买权。从立法规定的实质内容看，其本意在于保障股权转让的顺利进行，而不是限制股权的转让。因此，未经多数股东同意向非股东转让股权的行为应被视为可撤销的行为。
对于可撤销的行为，只有享有撤销权的当事人才可以行使撤销权。在股权转让法律关系中，未曾对股权转让表示同意或放弃优先购买权的其他股东享有撤销权，而转让方因本身违反了法律规定而不享有撤销权。受让方明知或应知股权转让未经其他股东同意并放弃优先购买权的，不享有撤销权。然而，受让方不知股权转让未经其他股东同意并放弃优先购买权的，则享有撤销权。当事人的撤销权必须在法定期限内行使。
需要特别注意的是，在其他股东已经明确表示反对转让并提出购买其不同意转让的股权，或虽同意转让股权但明确表示行使优先购买权的情况下，仍然进行股权转让行为应被定性为无效行为。
出资证明书的交付是否属于公示要件的问题。我国《担保法》规定出资证明书的交付不是质押生效的要件，但律师认为它应作为有限责任公司股权设质的公示要件之一。学者梁*星认为只需交付出资证明书，而不需要股东名册记载。但律师认为股东名册的登记也是股东转让出资的要件
公司法与中外合资经营企业法对内资有限责任公司股权的对外转让的要求
公司法与中外合资经营企业法对内资有限责任公司股权的对外转让的要求。其中涉及内外资股东股权转让的同意权、外资股权转让的核准和工商变更登记、向第三人转让股权及其条件限制、外国投资者出资未到位的股权质押及其转让的限制，以及外资股权部分转让后不得导致外资股比
股权转让协议的细节与要点。协议涉及转让方与受让方关于有限责任公司股权的转让事宜。包括股权转让的比例、价格、支付方式、生效条件、变更登记手续、章程修改、债权债务处理、股东权益和义务以及违约责任等内容。受让方需审查转让方的股东资格相关证明，并咨询专业律师
股权转让协议的有效期限及相关诉讼的有效时间，涵盖了有限责任公司股东未履行出资义务、股东资格确认以及股权转让款的支付等情况。针对这些情况，文章详细阐述了诉讼时效期间的计算方法，均适用《民法通则》第一百三十七条的规定。
