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合资经营合同包括哪些条款

时间:2024-09-23 浏览:23次 来源:由手心律师网整理
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怎样写合资经营合同

第一章: 总则

1.1 合资经营企业的设立

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律法规,中国深圳……公司和……公司与……国(地区)……公司通过友好协商,决定在中国广东省深圳市共同投资设立合资经营企业,并签订本合同。

1.2 合营各方

本合同的各方为:

甲方:……公司,在中国……登记注册,法定地址为:……。法定代表姓名:……,职务:……,国籍:中国。

乙方:……公司,在……国(或……地区)登记注册,法定地址为:……。法定代表姓名:……,职务:……,国籍……。

丙方:(注:若有丙、丁……方,依此类推。)

(注:境外合营方是自然人,要写明其姓名、国籍、身份证号和常住住所、电话等)

第二章: 合营企业的设立

2.1 合资经营企业的设立

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律法规,以上各方同意在深圳市设立合资经营企业。

2.2 合资经营企业的名称和地址

合资经营企业的名称为:深圳……有限公司。(以下简称合营企业)

合营企业的法定地址为:深圳市……区……路……号。

2.3 合资经营企业的法律地位

合资经营企业经审批机关批准成立,并在深圳市登记注册,为中国法人,应当遵守中华人民共和国的法律、法规,并受中国法律的管辖和保护。

2.4 合营企业的股权和责任

合营企业为有限责任公司。合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第三章: 合营企业的宗旨和经营范围

3.1 合营企业的宗旨

合营企业的宗旨是加强经济合作和技术交流,促进中国国民经济的发展,并获得满意的回报。

3.2 合营企业的经营范围

合营企业的经营范围为……

3.3 环境保护和消防安全

合营企业的环境保护方案和消防安全措施,必须经深圳市环境保护部门和消防管理部门审核批准。

第四章: 投资总额与注册资本

4.1 投资总额和注册资本

合营企业的投资总额为人民币(注:或各方商定的其它币种)……万元。

合营企业的注册资本为人民币(注:或各方商定的其它币种)……万元。其中:

甲方出资……万元,占……%;

乙方出资……万元,占……%;

丙方出资……

(注:1、合营企业的注册资本中,外方合营者的投资比例一般不低于25%。2、合营企业投资总额与注册资本这间的差额部分,应说明境内、境外筹措的途径及数额。)

4.2 合营各方的出资方式

合营各方以下列方式出资:

甲方:

现金万元

实物(机器设备)万元

土地使用权万元

知识产权万元

乙方:

现金万元

实物(机器设备)万元

知识产权万元

丙方:……

(注:1、合营各方均可用现金、实物、知识产权、土地使用权等作价出资,但合营各方的货币出资金额不得低于合营公司注册资本的30%。2、若投资总额、注册资本约定为人民币,则境外投资者现金出资部分须注明“以等值的外币出资,并按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币”。3、若投资总额、注册资本约定为外币,而境内投资者以人民币现金出资的,须注明:“境内投资者以等值的人民币出资,并按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成约定的外币”。)

4.3 出资的缴付方式

合营企业注册资本由合营各方按其出资比例分期缴付,每期缴付出资的方式和数额如下:……

(注:合营各方缴付出资应当符合法律、行政法规的规定。合同中规定一次缴清全部出资的,合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清;分期缴付出资的,合营各方第一期出资额不得低于各自认缴出资额的15%,也不得低于法定的注册资本最低限额,并应当在营业执照签发之日起三个月内缴清,其余部分在营业执照签发之日起两年内缴清;其中,投资公司可以在5年内缴清。)

4.4 注册资本的减少

合营企业在合营期内不得减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化,确需减少的,须经审批机构批准。

4.5 股权转让

合营一方如向第三者转让其全部或部分股权的,须经合营他方同意,并报审批机关批准;合营一方转让其全部或部分股权时,合营他方有优先购买权;合营一方向第三者转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠;违反以上规定的,其转让无效。

第五章: 合营各方的责任

5.1 甲方的责任

甲方应负责完成以下各项事务:

- 办理申请设立合资公司、登记注册等事宜;

- 办理申请土地使用权或租用厂房及建筑设施的手续;

- 组织合营企业厂房和其他工程设施的设计施工;

- 按第五章规定认缴出资;

- 协助办理合营企业生产设备的进口报关手续;

- 协助合营企业在国内外购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

- 协助合营企业落实水、电、交通等生产经营条件;

- 协助合营企业招聘经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

- 协助合营企业办理有关暂住证、入境签证、工作许可证等手续;

- 负责办理合营企业委托的其他事宜。

5.2 乙方的责任

乙方应负责完成以下各项事务:

- 按第五章规定认缴出资,并负责将乙方出资的机械设备等实物运至合营企业目的地;

- 协助合营企业在国际市场选购机械设备、材料等;

- 协助合营企业设备安装、调试以及提供试生产所需的技术人员;

- 负责培训合营企业的技术人员和工人;

- 负责办理合营企业委托的其他事宜。

第六章: 董事会

6.1 董事会的设立

合营企业设立董事会。合营企业注册登记之日,为董事会正式成立之日。

6.2 董事会的组成

董事会由……(3-13人)名董事组成。其中甲方委派……名;乙方委派……名。董事会设董事长1人,副董事长……人。董事长由……方委派,副董事长由……方委派(注:中外合营者的一方担任董事长的,由他方担任副董事长)。董事每届任期三年,经委派方继续委派可以连任。

6.3 董事会的职权

董事会是合营企业的最高权力机构,决定合营企业的一切重大事宜。对于重大问题应由出席董事会的董事一致通过方可作出决定,对其他事项须经出席董事会三分之二多数董事(注:或过半数的董事)通过。(注:应选定一种方式)

6.4 董事会的职责

董事长是合营企业法人代表。董事长因故不能履行其职权时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。

6.5 董事会的会议

董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持。经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。会议记录应经到会董事签名确认后归档保存。

6.6 董事会会议的地点

董事会会议一般应在合营企业法定地址所在地举行。

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