上市公司并购重组流程

上市公司并购重组流程详解

一、申报接收和受理程序

在上市公司并购重组流程中，证监会办公厅受理处负责接收申报材料，并对上市公司的申报材料进行形式审查。申报材料包括一份原件和两份复印件的书面材料，以及电子版。证监会上市公司监管部接到受理处转来的申报材料后，将在5个工作日内决定是否受理，并发出补正通知，要求上市公司提供书面解释和说明。

如果上市公司收到补正通知后无法在30个工作日内提供完整合规的回复意见，应在到期日的次日公告本次重大资产重组的进展情况和未能及时提供回复意见的具体原因。收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内决定是否受理，并出具书面通知。受理后，涉及发行股份的申请将适用《证券法》中有关审核期限的规定。为确保审核人员独立完成对申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出期间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。

二、审核程序

证监会上市部通过并购一处和并购二处分别对重大资产重组中的法律问题和财务问题进行审核，并形成初审报告，提交部门专题会进行复核。经专题会研究后，形成反馈意见。

审核过程中，申报人和中介机构可以与证监会上市部进行当面问询沟通，解决反馈意见中的问题。根据《重组办法》的规定，要求上市公司作出解释和说明的反馈意见，上市公司应在收到反馈意见后的30个工作日内提供书面回复，而独立财务顾问应配合上市公司提供书面回复意见。如果上市公司无法在到期日前提供完整合规的回复，应在到期日的次日公告本次重大资产重组的进展情况和未能及时提供回复的具体原因。

如果上市公司和独立财务顾问提交完整合规的反馈回复后，无需提交并购重组委审议的，证监会上市部将予以审结核准或不予核准。如果上市公司未提交完整合规的反馈回复，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明的事项，证监会上市部可以再次发出反馈意见。

根据《重组办法》的规定，如果需要提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议进行审议。具体的审核程序将按照《重组办法》和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。

在并购重组委工作会议后，如果上市公司的重大资产重组方案经并购重组委表决通过，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。如果上市公司完整合规地落实了重组委意见，将予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。

如果并购重组委否决了上市公司的重大资产重组方案，将予以审结，并向上市公司出具不予批准文件。同时，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。如果上市公司拟重新上报方案，应召开董事会或股东大会进行表决。

上市公司并购的方式

根据证券法的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。如果采取要约收购方式，收购人必须遵守证券法规定的程序和规则，在收购要约期限内，不得以要约规定以外的形式和条件买卖被收购公司的股票。

如果采取协议收购方式，收购人可以依照法律、行政法规的规定与被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并进行公告。在未作出公告前，不得履行收购协议。