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公司并购实务操作是如何的

时间:2024-12-18 浏览:20次 来源:由手心律师网整理
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资产并购和股权并购是企业并购的两种基本方式。股权并购交易的对象是股东对目标公司享有的权益,合同的标的是权益;资产并购交易的对象是目标公司对资产享有的所有权,合同的标的是资产。那么公司并购实务的操作是如何的?请听手心律师网小编为您梳理。

并购流程

1. 基础工作

在并购流程中,首先需要进行公司发展规划,确定目标市场和目标企业。接下来,双方可以达成意向协议,明确并购的基本框架。

2. 尽责披露与尽职调查

在进行并购交易之前,双方需要进行尽责披露和尽职调查。这包括对目标企业的财务状况、法律风险、经营情况等进行全面的调查和评估。

3. 谈判,拟定并购方案

在尽职调查的基础上,双方可以进行谈判,商讨并购方案。通过协商,确定并购的具体细节和条件。

4. 起草并购合同等法律文件

一旦达成一致,双方需要起草并购合同等法律文件,明确双方的权益和责任。这些文件包括股权转让协议、资产转让协议等。

5. 报请公司权利机构批准

在签署并购合同之前,双方需要向公司权利机构报请批准。这是确保并购交易合法有效的重要步骤。

6. 公告和对异议债权人、股东的处理

如果是合并并购,需要进行公告,并对异议债权人提供担保或清偿债务,对异议股东回购股权。

7. 签署并购合同及附属文件

一旦获得公司权利机构的批准,双方可以正式签署并购合同及附属文件,确立双方的权益和责任。

8. 目标公司变更登记

在资产并购中,需要进行目标公司的变更登记,包括设立子公司或分公司来运营收购的资产。

9. 目标公司控制权交割

在资产并购中,需要进行目标公司控制权的交割。这包括盘点接收并购的资产,并确保资产交接的顺利进行。

10. 证照移交、变更、过户

在并购完成后,需要进行相关证照的移交、变更和过户手续,确保新的所有权和经营权的合法转移。

11. 价款支付

根据并购合同的约定,买方需要支付相应的价款给卖方,完成交易的资金结算。

12. 向管理团队移交

一旦并购完成,买方需要向目标公司的管理团队进行移交,确保新的经营团队能够顺利接管目标公司的运营。

13. 文件归档

最后,需要将所有的并购文件进行归档,以备将来参考和证明。

并购细节

1. 资产并购

在资产并购中,通常会以收购的资产和业务设立子公司或分公司来运营。这涉及到土地使用权、固定资产、商号、商标、技术等无形资产的转让和作价方法的商定。

2. 并购意向协议

并购意向协议是在并购交易初期达成的协议,一般不具有合同约束力。然而,其中的保密条款、排他条款、法律适用和争议管辖条款除外。

3. 基准日

股权并购中的基准日具有重要意义。基准日用于目标公司的审计、评估和确定股权交易价格,同时还考虑基准日后目标公司的经营成果,调整股权交易价格。

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