股东转让股债权债务怎么分配

股东转让股债权债务的分配原则

根据我国相关法律规定，股东对公司承担责任的范围取决于其出资额。当股东转让股权时，只需履行出资责任，无需处理公司债权债务问题。

依据《中华人民共和国公司法》

根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司作为企业法人，拥有独立的法人财产，并享有法人财产权。公司对公司债务承担责任，其范围涵盖全部财产。

有限责任公司的股东对公司承担责任的限额为其认缴的出资额；股份有限公司的股东对公司承担责任的限额为其认购的股份。

股权转让的相关规定

根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东可以相互转让全部或部分股权。

股东向非股东转让股权时，需经过其他股东过半数的同意。转让方应书面通知其他股东并征求同意，若其他股东在收到通知后三十天内未答复，则视为同意转让。若半数以上的股东不同意转让，不同意的股东应购买转让的股权；若不购买，则视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。若有两个以上股东主张行使优先购买权，应协商确定各自的购买比例；若协商不成，则按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

若公司章程对股权转让有特殊规定，则按照章程的规定执行。

股权转让的要件和生效条件

1.股权转让的定义

股权转让是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的一种民事法律行为。

2.股权转让的生效要件

在我国学界和实务界，对于股权转让的生效要件存在三种主要观点：

(1) 工商变更登记说：认为股权在公司登记机关核准登记之日起转移。

(2) 股东名册变更说：认为有限责任公司股东名册的登记是设权性登记，股东名册的变更是受让人取得股权的标志。

(3) 通知转移说：认为股权转让合同生效后，只要转让人以书面方式通知公司转让事实，股权转让行为在双方当事人之间即告完成。

3.公司法对股权转让的规定

根据修订后的《中华人民共和国公司法》规定：“依本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”该条规定明确了整个股权转让行为的生效条件，只有在股权转让生效的情况下，公司才会履行相应的股东名册变更记载等义务。