
依据我国相关法律的规定,股东以其出资额对公司承担责任,股东履行了出资责任后,不对公司债权债务承担责任,所以转让股权时,一般不需要约定公司债权债务的。
《中华人民共和国公司法》
第三条 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
二
在股权转让情况下,受让股东是否需要对转让股东的瑕疵出资连带承担补足出资的法律责任,现行《公司法》和司法解释均没有明确的规定,理论和实务界对此问题存在不同见解,但主流意见是:受让股东不知转让股东瑕疵出资事实的,不承担补足出资的连带责任(不跟转让股东连带承担),受让股东明知转让股东瑕疵出资事实仍然受让股权的,须连带承担补足出资的法律责任,并且受让股东承担补足出资的责任后无权向转让股东追偿(无追偿权的连带,不真正连带责任)。
如果转让方在与受让方签订股权转让合同时,将自己出资不足的事实如实相告,致使受让方知道或者应当知道这一事实,仍然受让转让方出让的股份,则股份转让合同有效,而且受让方与转让方与转让方应当就出资瑕疵的存在对公司的债权人承担连带责任。
如果转让方在与受让方签订股权转让合同时,隐瞒了自己出资不足的事实,致使受让方签订股权转让合同时不知道这一事实,并因此而受让转让方出让的股份,则受让方有权以其被欺诈为由请求撤销或者变更股份转让合同。但是,受让方不能对抗不知情的公司债权人。如果公司的债权人能够举证证明公司的注册资本没有注册到位,则有权将公司登记机关登记在册的股东(包括受让方)与公司一起列为被告,追究其连带清偿责任。但是受让方在向公司债权人承担清偿责任以后,有权向转让方追偿。
免除债务的法律效力。免除债务是债权人放弃对债务人的债权,具有无偿性质,不受原因影响。其形式无具体要求,可以是明示或默示。只有具有完全民事行为能力的债权人才能作出免除债务的意思表示。此外,免除债务可以附加条件或期限。债务人或其代理人应当被通知免除债务的
债务承担的效果,包括第三人取代原债务人地位、抗辩权的移转以及从债务的移转。在债务承担有效成立后,第三人将直接承担债务,原债务人解除与债权人的债务关系。新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩权,并承担与债务有关的从债务。
岳父的债务是否由女婿承担的问题。根据《中华人民共和国民法通则》和最新生效的《中华人民共和国民法典》的规定,债务承担需要满足有效存在、可转移性、债权人同意和第三人与债务人达成一致等条件。因此,女婿一般情况下是不承担岳父的债务的,除非满足这些条件。
断绝父女关系与债务之间的关系。根据法律,断绝父女关系是不允许的,父女关系是一种血缘关系而非法律关系。子女没有法律义务代替父亲偿还债务,但在某些情况下如接受父亲赠与或继承遗产时,应承担相应责任。同时,“父债子还”的说法是不正确的。