根据我国公司法的规定,如果一家公司连续五年不向股东分配利润,而该公司在这五年内持续盈利且符合法定的分配利润条件,那么以下情况可以导致股东行使股权回购请求权:
如果公司发生合并、分立或者转让主要财产的情况,股东有权要求公司回购其股权。
当公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由发生时,股东会可以通过决议修改章程以延续公司的存在。
在股东会会议决议通过后的六十天内,如果股东与公司无法达成股权收购协议,股东可以在决议通过后的九十天内向人民法院提起诉讼,行使股权回购请求权。
根据公司章程约定,当股东自愿离职或被公司辞退等原因离开公司时,离职股东所持股份应转让给公司的其他股东或由公司进行计价回购。这个约定是否在法律上有效呢?
首先,根据约定,离职股东应以股权转让方式退股或由公司计价回购,而不涉及抽逃出资的意图。因此,该约定不构成股东抽逃出资,也不违反公司法的相关规定。
其次,公司法第143条规定的股份有限公司的回购规则并不适用于有限责任公司。该条规定只适用于股份有限公司,而不适用于有限责任公司。对于有限责任公司而言,公司法并没有规定“禁止回购自身股权”。因此,股东与公司之间约定股权回购是合法的。
第三,该约定也不违反公司法关于异议股东行使回购请求权的规定。根据公司法第75条的规定,有限责任公司的异议股东有权行使股权回购请求权,以维护中小股东权益和平衡各股东的利益。公司有义务接受异议股东的回购请求,除非公司与股东之间另有约定。如果没有约定,公司没有义务回购股权。
股权回购是维护公司稳定、平衡股东权益和健全股东退出机制的重要手段。如果公司与股东之间没有约定,公司没有义务回购股权。如果您对此有任何疑问,欢迎咨询我们的法律顾问。
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