为了加强公司组织，经过共同洽商并同意合并经营，特订立以下合并协议条款：
甲股份有限公司（以下简称“甲方”）为存续公司，乙股份有限公司（以下简称“乙方”）为解散公司。
甲乙双方经过洽商同意，在收回甲方原投资乙方x x x股后，按照乙方x x x x年x月x日的结算净值折算收回，其余股份按照持有乙方股份每2股折换甲方普通股1股的比例进行折换，但不得超过双方公司的净值（双方股份每股面额均为10元）。折算不足1股的部分，由甲方职工福利委员会按面额以现金承购。
甲方截至x x年x月x日止已发行的普通股x x x股，与乙方合并后应增发的普通股x x x股，合并完成后已发行股份合计为普通股x x x股。因合并增加发行的普通股除外，不得享受甲方x x年度盈余及资本公积的分配，并且在x x x x年x月x日之前不得自由转让。其余权利和义务与甲方原股份相同，并自x x x x年度起与其他股份一同享受盈余分配。
本协议所规定的双方股票折换比例，经过双方股东会分别议决同意后生效，直至合并完成为止。乙方于x x x x年x月x日之后发生的资本净值变动以及甲方股票市价在合并进行期间的变动均不影响本协议所订的双方股票折换比例。自双方董事会提报股东临时会议决议通过之合并日起，乙方的一切权利和义务由甲方承担，但甲方可以自签订本协议之日起派员监管。
乙方股东如对合并案表示异议，乙方董事会应依照公司法的规定，以公平价格收购其持有的股份，并按照本协议所规定的折换比例折换甲方普通股股票。
本合并协议经由甲乙双方董事会分别通过后签订，并分别提请各公司股东临时会议决议后生效。双方根据奖励投资条例的规定，共同向工商局申请核准本案合并，并由甲方向有关政府主管机关申请核准增加股本发行上市。如果上述申请经过相当期间后未获核准，各公司董事会应拟订办法，分别报请各公司股东会办理。
甲乙双方于股东临时会议通过后应编制截至x x x x年x月x日的资产负债表、财产目录等，并向各债权人分别通知，并在3个月内公告以表示异议。
本合并案经证券管理委员会核准后，应立即确定合并日期，并由甲方召集合并后的股东会进行合并事项的报告和决议。
本合并协议未尽事宜，依照相关法令办理，如果法令未规定，则由双方董事会会同商决办理。
本协议正本一式二份，双方各执一份，副本若干份备用。
甲方（存续公司）： 乙方（解散公司）：
董事长： 董事长：
年 月 日 年 月 日
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