外资并购上市公司的方式和法律程序

外资并购上市公司的方式及相关的法律程序

一、外资并购上市公司模式：协议收购上市公司非流通股

外资并购上市公司的一种主要方式是通过协议收购上市公司的非流通股。在中国，上市公司股权结构通常存在流通股和非流通股的区别，而非流通股往往处于绝对控股地位。因此，协议收购非流通股成为外资并购中国上市公司的一种主要方式。这种模式在日本五十铃和伊藤忠商社人股北旅股份的并购案例中得到了应用。

协议收购非流通股的优势在于易于与持股主体沟通，减低收购谈判成本，并且有利于收购方一次性获得控股权。此外，非流通股的历史成本一般较低，因此可以以低于公开市场股票面值的价格进行收购，减少收购成本。同时，一旦允许非流通股上市流通，收购方可以获得增值收益。此外，协议转让非流通股的价格不受股票二级市场波动影响，并且对股票二级市场的冲击较小。

二、外资并购上市公司模式：定向发行股票

外资并购上市公司的另一种方式是通过定向发行股票。定向发行股票是指发行人或承销商将其证券主要出售给经其选择或批准的机构或个人认购。这种方式使上市公司能够获得并购所需的现金，收购方也可以直接用优质资产来支付收购款项。

定向发行股票的优势在于可以提高流通股比例，改善公司的股本结构，增强公司未来的融资能力。此外，定向发行可以引进有实力、有行业背景、有资源优势的战略投资者，对于有意借壳上市的大投资者来说，通过定向发行进行反向收购可以一举获得上市公司的控制权，而不必经过漫长的审核等待。此外，定向发行的价格一般与股票市场价格接近，收购方的持股成本与普通小股东的持股成本处于较公平的地位。定向发行还有严格的保密要求，可以申请停牌，避免股价波动，减少内幕交易的发生。

三、外资并购上市公司模式：定向增发可转换债券

外资并购上市公司的另一种方式是通过定向增发可转换债券。定向增发可转换债券是指上市公司向收购方发行可转换债券，双方协商转股比例、转股期限等相关条款。待转股成功后，收购方就可以凭借股权进入上市公司。

定向增发可转换债券与定向发行股票类似，但具有自身的优势。首先，可以根据并购双方的需要对可转换债券的转股比例、转股期限等条款进行详细规定。其次，可转换债券不会立即上市流通，不会对现有投资者的利益产生直接影响，因此在股东大会上容易通过。再次，发行债券的要求相对于发行新股较低，因此更容易获得证监会的批准。最后，定向增发可转换债券可以使投资者对未来投资收益有合理的预期，对投资者形成一定的保护。

四、外资并购上市公司模式：与国内上市公司合资并控股，利用合资公司进行反向收购

外资并购上市公司的另一种方式是通过与国内上市公司合资并控股，利用合资公司进行反向收购。多数进入中国的跨国公司属于产业资本，它们并购中国公司主要看重市场影响、品牌、营销渠道及大型项目的立项权等资源。因此，它们可以选择与上市公司合资并控股，通过合资公司反向收购上市公司的核心资产、业务等实现资产并购。

这种方式可以使跨国公司获得所需的资源，避免直接申请上市的繁琐程序以及上市成本。同时，通过先合作再合资的方式，有利于外资对拟收购的资产或公司进行更深入的了解，也便于收购对象对收购方进行深入了解，有利于双方控制收购风险。

五、外资并购上市公司模式：收购上市公司母公司

外资并购上市公司的另一种方式是通过收购上市公司母公司的方式间接控股上市公司。通过购买或增资等方式取得上市公司的大股东的控股权，从而实现对上市公司的控制。这种方式相对较简单，可以避免全面要约收购义务，降低了收购成本。

然而，收购上市公司母公司的方式要求上市公司母公司股权结构相对简单，否则协调成本将十分巨大。此外，目标公司股权分散程度较大，公开要约收购操作更容易进行。公开要约收购的价格由市场公开定价，能够反映收购对象的真实价值，收购信息公开便于监管。

六、外资并购上市公司模式：公开要约收购

公开要约收购是指外资通过股票二级市场收购上市公司的股份，达到并购的目的。公开要约收购的前提条件是目标公司的股权分散且不存在控股股东。公开要约收购可以在无法与被收购方的大股东达成协议收购的情况下实现收购目的，而且收购的价格由市场公开定价，能够反映收购对象的真实价值，收购信息公开便于监管。

然而，由于我国上市公司的股权结构复杂，非流通股占据控股地位，因此可以作为公开收购对象的上市公司较少，给公开要约收购带来了很大的不便。公开要约收购的成本高、耗时长、程序繁琐、信息披露工作量大等因素也限制了其在我国公司并购中的主流地位。