中外合作经营企业股权转让纠纷是什么

一、案件概述

1.1 被告方信息

被告乙某是美利坚合众国公民，住址位于美利坚合众国加利福尼亚州。被告A公司是中华人民共和国上海市的住所地。

1.2 案外人信息

案外人B公司是上海某实业有限公司，是A公司的股东。

二、审理法院

本案由中华人民共和国上海市第二中级人民法院审理。

三、案件背景

1997年4月，乙某与案外人B公司签订了《中美合作经营A公司合同》，约定合作设立A公司，并在三年内提供完合作条件。A公司于1997年5月29日经上海市人民政府批准成立，并于6月10日取得营业执照。

1997年7月，乙某将其持有的A公司20%股权以40万美元的价格转让给甲某，甲某成为A公司股东并担任副董事长，但未参与A公司的经营管理。

1999年9月，甲某暂时管理公司时发现，乙某未按合同和章程约定出资，而是将甲某投入的资金当作个人出资，并且在经营管理期间存在违规操作和侵害其他股东权益的情况。甲某要求退股，乙某表示同意。

2000年3月13日，A公司董事会做出决议（以下简称“3·13决议”），同意甲某将A公司20%股权以40万美元的价格转让给乙某，并同意将公司购买的金沙江路房产作价421145元人民币过户给甲某。

四、案件审理情况

甲某向法院提起诉讼，请求判令乙某立即向其支付股权转让款40万美元，并要求判令A公司连带清偿乙某的这一债务。

被告乙某答辩称，根据《中外合作经营企业法》的规定，公司股权的变更必须经过审批机关的批准和登记机关进行变更登记。乙某主张支付股权转让款是违法的，甲某的诉讼请求不应当支持。

被告A公司辩称，本案是股东之间的股权纠纷，与本公司没有关联。

经审理，原告增加了一项诉讼请求，要求判令两被告办理因股东、股权变化所引起的一切法律手续。

五、法院判决

法院认为，根据“3·13决议”，甲某与乙某在该决议上签字时，双方的股权转让合同已经成立，具有法律效力。

根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》的规定，甲某与乙某达成的股权转让合同应当报经审查批准机关批准。由于A公司未按照决议申报股权变更手续，导致股权至今不能转让，股权转让合同未能发生当事人预期的法律效果。

法院先行判决被告乙某和被告A公司办理相关股权变更手续。判决生效后，被告乙某和被告A公司申报了股权变更，审批机关已经按照申报将A公司的投资者变更为乙某和案外人B公司。

法院进一步判决，被告乙某应在判决生效之日起10日内向原告甲某支付股权转让款40万美元或人民币331160元。被告A公司应将上海市金沙江路房产过户给原告甲某，该房屋作价人民币421145元，以履行债务。