深、上两所发函:公司债权募集资金不得用于购置土地

28日，上交所向各公司债券承销机构下发了《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》(以下简称“监管函”)，拟对房地产及钢铁、煤炭过剩行业的公司债券发行审核试行分类监管。监管函还明确规定，房地产企业发行公司债券募集资金的使用，不得用于购置土地。

继上交所明确房地产及产能过剩行业公司债券分类监管的标准后，深交所也于日前发布了《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》。与上交所的规定类似，深交所同样对房地产、产能过剩行业分别采取了“基础范围+综合指标评价”、“产业政策+综合指标评价”的分类监管标准，并规定了房地产、煤炭和钢铁企业应合理审慎确定募集资金规模、明确募集资金用途及存续期披露安排。同时，监管函同样明确房地产企业的公司债券募集资金不得用于购置土地。

房企发债门槛：4项条件+5个指标

监管函指出，对房地产行业分类监管采取“基础范围+综合指标评价”的分类监管标准。符合基础范围要求的房地产企业应具备资质良好、主题评级AA及以上，并能够严格执行国家房地产行业政策和市场调控政策等条件。发行主体限定在四类企业：

(1)境内外上市的房地产企业;

(2)以房地产为主业的中央企业;

(3)省级政府(含直辖市)、省会城市、副省级城市及计划单列市的地方政府所属的房地产企业;

(4)中国房地产协会排名前100名的其他民营非上市房地产企业。

对于符合基础范围要求的房地产企业，监管函还通过五项综合指标评价做进一步遴选，将房企划分为正常类、关注类和风险类。这五项指标为：最近一年末总资产小于200亿、最近一年度营业收入小于30亿、最近一年度扣除非经常性损益后净利润为负、最近一年末扣除预收款后资产负债率超过65%以及房地产业务非一二线城市占比超过50%。

此外，监管函还明确规定，存在以下三类情形的房地产企业不得发行公司债券：

一是报告期内违反“国办发【2013】17号”规定的重大违规违法行为，或经国土资源部门查处且尚未按规定整改;

二是房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为;

三是前次公司债券募集资金尚未使用完毕或者报告期内存在违规使用募集资金问题。

四类煤企及三类钢企不得发债

与此同时，监管函还发布了对煤炭、钢铁两类产能过剩行业公司债券分类监管的要求。产能过剩行业分类监管采取“产业政策+综合指标评价”的分类监管标准。

产业政策方面，违反国家相关政策要求的煤炭产业，上交所将暂不受理其发行(挂牌)申请。具体标准包括以下四个情形：违反国发【2016】7号文新增煤炭产能的;未按照国发【2016】7号文化解煤炭过剩产能的;不符合国发【2016】7号文要求，存在不安全生产、违法违规建设、涉及劣质煤以及生产规模不足300万吨/年的;根据《关于对违法违规建设生产煤矿实施联合惩戒的通知》，存在违法违规建设生产行为的煤矿，被相关部门实施联合惩戒的发行人。

同时，钢铁企业发行公司债同样存在三条“负面清单”，即违反国发【2013】41号文及国发【2016】6号文新增钢铁产能的;未按照国发【2016】6号文化解钢铁过剩产能的;不属于工信部公布的《钢铁行业规范条件》三批企业名单中的企业及企业所属集团的。上述三类钢铁企业不得发行公司债。

对于符合国家产业政策要求的过剩产能行业，上交所还将通过6项综合指标作进一步遴选。具体包括：最近一年度净利润小于零;最近两年(钢铁企业三年)经营性净现金流量平均值小于零;煤企、钢企的最近一年末总资产分别小于400亿、800亿;最近一年营业收入分别小于150亿、450亿;最近一年度毛利率小于10%、5%;最近一年末资产负债率超过75%、80%。

三类行业募资用途需明确

根据上述综合指标，上交所将房地产企业及过剩产能行业划分为三大类，包括正常类、关注类及风险类。其中，触发两项指标划分为关注类、触发三项指标以上(含三项)的企业认定为风险类，其他划分为正常类。

对于“风险类”的发行人，上交所要求主承销商应严格风险控制措施，审慎承接相关项目;而对于评价结果为“关注类”的企业，发行人及主承销商需满足按相关规定作进一步披露及核查等。

此外，上交所还对上述三个行业发行公司债券募集资金的使用作出合理审慎确定募集资金规模、明确募集资金用途及存续期披露安排。例如，房地产企业对保障性住房及普通商品住房项目最低资本金比例应不低于20%，其他项目不低于25%;钢铁项目最低资本金比例不低于40%，煤炭项目最低资本金比例不低于30%。

对于房地产企业发行公司债券募集资金的使用，监管函还明确规定不得用于购置土地，并且发行人需就此出具书面承诺。