公司合并的程序与债券债务承接

公司合并的法定程序

公司合并是指两个以上的公司依照法定程序，不需要经过清算程序，直接合并为一个公司的行为。根据《公司法》的规定，法定合并为交易提供了三大便利。首先，被消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意，直接由合并后的公司承继债务。其次，被消灭公司的法人人格在合并完成后可以直接消灭，不需要经过清算程序。最后，合并是公司行为，只要股东(大)会通过即可，不需要征求每一个股东的意见。然而，这些便利可能损害债权人和公司股东的利益，因此，《公司法》规定了严格的合并程序。

合并程序的具体步骤

公司合并的具体步骤包括签订合并协议、编制资产负债表及财产清单、合并决议、通知债权人和依法进行登记。

签订合并协议

在公司合并前，合并各方需要签订合并协议，明确合并的具体内容和条件。合并协议是合并过程中的重要法律文件，对各方的权益和责任进行约定和规范。

编制资产负债表及财产清单

合并各方需要编制资产负债表及财产清单，详细列出各方的资产、负债和权益情况。这是为了确保合并后公司的财务状况清晰明了，合并各方的权益得到合理保护。

合并决议

合并决议是公司合并的重要程序，根据《公司法》的规定，不同类型的公司在作出合并决议时需要满足不同的条件。对于有限责任公司，必须经过代表2/3以上表决权的股东通过；对于股份有限公司，必须经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

通知债权人

公司在作出合并决议后，应当及时通知债权人，并在报纸上公告。债权人在接到通知书后的30日内可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。对于未接到通知书的债权人，自公告之日起有45日内可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。

依法进行登记

公司合并完成后，合并各方需要按照法律规定进行登记手续。这是合并的最后一步，通过登记手续，合并后的公司正式成立并取得法律效力。

合并各方债权债务的承接

在公司合并过程中，合并各方的债权和债务应当由合并后继续存续的公司或新设立的公司承继。

司法解释(2010年新增)

根据2010年的司法解释，如果企业进行吸收合并并在公告中通知了债权人，在合并完成后，债权人可以对被合并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或遗漏的企业债务提起诉讼。如果债权人在公告期内申报过该笔债权，合并方在承担民事责任后可以向被合并企业原资产管理人(出资人)追偿。如果债权人在公告期内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任。人民法院可以告知债权人另行起诉被合并企业原资产管理人(出资人)。

此外，如果被合并企业在合并后未办理工商注销登记，债权人可以起诉被合并企业，并根据企业合并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。