公司合并的法律后果是什么

公司合并的法律后果

一、公司实体变化导致解散

公司合并是指两个以上公司合并为一个公司。最重要的效果是合并后的公司实体发生变化，合并方或双方解散并失去法律地位。在吸收合并中，被吸收合并的公司并入存续公司，其法律人格丧失。需要注意的是，在合并中，原公司的主体消灭与公司解散中的主体消失是不同的。在公司解散中，公司主体消灭，债权人得到清偿，剩余财产分配给股东。然而，在合并中，被并入的公司只成为存续公司的一部分，保留了独立的身份，而不是消失。

公司合并不仅导致被合并公司的消灭，还导致存续公司的变更和新设公司的设立。在吸收合并中，存续公司在公司资本、股权份额、公司章程、组织机构等方面发生变化。在新设合并中，除了原公司的消灭，还需要创建一个新的公司。

二、权利义务的概括转移

被合并公司的生命延续表现为存续公司和新设公司享有被并公司以前享有的公法和私法上的所有权利。在公司合并中，合并各方的权利通过法律作用直接转移到存续公司或新设公司，无需通过权利义务转让协议或出售清单。也就是说，这种转移是直接产生的，只要合并生效，被并公司的权利义务就转移到了存续公司或新设公司，与在被并公司中时一样有效。

这些权利包括被并公司的所有财产权利，如动产、不动产、知识产权等有形和无形财产的所有权和使用权，以及基于合同和其他法律产生的债权。除了这些私法上的权利，存续公司和新设公司还享有被并公司享有的公法上的权利，如特许经营权、营业权等。但存在非转移条款可能会影响权利的转移，例如，如果专利许可书规定许可只能给被许可公司本身，不能转移给存续公司或新设公司，则该专利许可权不能转移。

在公司合并中，被并公司的全部义务和债务也通过法律实施而自动转移到存续公司或新设公司。这种转移是合并的法律效果，无需通过义务、债务转移或继承协议。但如果合同中规定某义务不可转移，可以影响义务和债务的承继。

公司合并中，被并公司的诉讼事务也将转移给存续公司或新设公司。由被并公司作为原告或被告的正在进行的民事、行政诉讼将由存续公司或新设公司继续进行。权利义务的概括转移是公司合并的重要特点之一，也是公司合并与公司收购、资产收购的重要区别之一。正是由于权利义务的概括转移，公司合并不需要像公司解散那样进行清算并中止有关公司的一切法律关系。

三、股东的重新入股

公司合并的另一个效果是被并公司股东的重新入股或收容。合并通常采取以股份交换的方式进行，被并公司的股东在合并后根据合并合同规定的条件，持有存续公司或新设公司的股份，重新获得股东地位。

需要注意的是，股东的收容并不是公司合并的绝对效果。当公司以现金作为合并对价时，被并公司股东最终获得的是现金，而不是存续公司或新设公司的股份，因此无法重新入股存续公司或新设公司。此外，即使公司以自己的股票作为合并对价，对合并持有异议的被并公司股东也可以通过股份回购请求权获得自己股份的现金对价，而不被收容为存续公司或新设公司的股东。