无论企业改制采取何种形式，从法律的角度来看，企业法人的终止、变更和重新设立都意味着原企业的资产和债务将有新的承继者。当企业资不抵债被收购后，其资产将被改制后的有限责任公司或股份有限公司接受，企业所有人将其企业的净资产（包括债权）减去债务的价值，作为股金投入新设公司，并成为新设公司的一个股东。
借壳上市是指通过收购、资产置换等方式，取得已上市公司的控股权，从而使自身公司可以通过上市公司增发股票的方式进行融资，实现上市的目的。
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能够在证券市场上大规模筹集资金，从而促进公司规模的快速增长。上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，而“壳”指的就是上市公司的上市资格。有些上市公司由于机制转换不彻底，不善于经营管理，业绩表现不尽如人意，丧失了进一步筹集资金的能力。为了充分利用上市公司的这个“壳”资源，必须对其进行资产重组，借壳上市和买壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。借壳上市是指母公司（集团公司）通过将主要资产注入到已上市的子公司中，实现母公司的上市。
借壳上市通常涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息需要根据监管要求进行充分、准确和及时的公开披露。
要实现借壳上市或买壳上市，首先需要选择合适的壳公司，结合自身的经营情况、资产情况、融资能力和发展计划。壳公司应具备适当的规模，不能有过多的债务和不良债权，同时具备一定的盈利能力和重组可塑性。接下来，非上市公司通过并购取得相对控股地位，只要达到控股地位，就可以算作并购成功。并购可以通过现金收购、资产或股权置换，或两者结合的方式进行。
非上市公司成为控制股东后，可以通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。
为了实现借壳上市，或买壳上市，需要正确理解和综合应用基本分析、技术分析和演化分析三种方法。重点分析企业价值、成长性与安全边际，以及市场、制度和价值演化等方面的动态情况，以客观判断并谨慎决策。
新三板将是中国资本市场史上最大的政策红利，不挂牌将错失千载难逢的机会。新三板挂牌要求并不算太高，上市时间短而快，监管层也一直强调企业挂牌新三板无需借壳。但部分公司仍由于自身资质、历史沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳。当然，股转系统4月已
被上市公司收购并不属于间接上市，如果未上市的公司收购上市公司的，才是属于间接上市或者是借壳上市。第五十七条 投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所持股份达到前条规定比例、且对该股东的资产和利润
借壳上市是指一间私人公司通过把资产注入一间市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。如果一些不法分子利用空壳公司从事诈骗等各类违法犯罪活动，涉及领域广泛，扰乱了经济秩序，危害了
1、收购方与出让方签订《股份转让协议》、收购方与上市公司签订《资产置换协议》;
