公司合并与股权收购有什么区别

公司合并与股权收购的区别

主体不同

公司合并是指参与合并的各公司之间的行为，合并的主体是各公司。合并必须经过各参与公司的决议，并签订合并协议。而股权收购是指收购公司与目标公司股东之间的交易行为，主体是收购公司和目标公司的股东。在协议收购中，收购方与目标公司的股东签订协议；在要约收购中，收购方向全体股东发出要约。不论采取哪种方式，出售股份的一方都是目标公司的股东。与此相关的是，股权收购决策的分散性和交易的困难性。

效力不同

公司合并的效力使公司实体发生变化，被并入的公司解散，丧失法律人格。在吸收合并中，被吸收的公司解散，丧失法律人格，并入存续公司。在新设合并中，各方都解散，丧失法律人格，新设公司取代合并各方公司。

而收购的效力使目标公司的控股股东发生变化，目标公司本身不发生变化，继续存在。在股权收购中，收购方成为目标公司的控股股东，目标公司作为收购方的控股子公司存在。在整个收购过程中，收购方成为目标公司的唯一股东，目标公司作为收购方的全资子公司存在。

由此可见，权利和义务的承担也存在差异。在公司合并中，解散公司的权利和义务由存续公司和新设公司承担；而在股权收购中，目标公司本身未发生变化，仍然保留法律人格，其权利和义务由目标公司自身承担。

性质不同

公司合并需要双方达成合并协议，是双方平等协商和资源合作的结果。合并公司和被合并公司之间处于“友好”关系。合并是双方平等自愿协商的结果，合并双方在表面上也呈现“友好”关系。而在股权收购中，收购方与被收购的目标公司的关系则不尽相同。当被收购公司的管理层对收购作出积极响应并配合时，收购被视为“友好”收购。当被收购公司的管理层拒绝或阻碍收购时，收购被视为“敌意”收购。

控制程度不同

在公司合并中，被合并公司完全并入存续公司或新设公司，后者取得被并公司的全部财产、权利和义务，被并公司成为存续公司或新设公司的一部分，完全受其控制。而在股权收购中，收购方可以收购目标公司的全部股份，从而完全控制目标公司；也可以只收购目标公司50%以上的股份，取得对目标公司的控制权，实现在控制权下的“合资经营”。

程序和法律适用不同

公司合并作为一种法定合并，必须严格遵守法定程序，包括董事会提出合并方案、股东大会作出特别决议、合并双方签订合并协议、实施债权人保护程序、办理合并登记等。

而股权收购则不需要履行上述程序，无需取得目标公司管理层和权力机构的同意，也无需进行债权人保护程序等。上市公司的股权收购主要遵守证券法规定的程序。在采取协议收购方式时，收购方根据法律规定与被收购公司股东签订股权转让协议，并向证券管理部门和证券交易所报告，并在公告后履行收购协议。在采取要约收购方式时，收购方持有被收购股份时，应进行报告和公告，若持有股份超过30%并继续收购，则需发出收购要约，并在收购要约期限（30-60天）内完成收购。非上市公司之间的收购属于股东转让出资和股份的行为，适用公司法关于股东转让股份和出资的规定。根据我国公司法的规定，有限公司的股东可以相互转让其全部或部分出资股份给股东以外的人，但必须经过全体股东大会半数以上的同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买该转让的出资，则视为同意转让。非上市公司的收购也需要收购方与目标公司的股东签订并履行股权转让协议。