根据公司法的相关规定,公司分立不需要进行验资程序。只要分立后各公司的注册资本总额不超过分立前公司的注册资本额,就无需进行验资。唯一的例外是如果在公司分立时,注册资本尚未完全到位,则需要另行考虑。
公司分立的程序包括以下几个步骤:
董事会应制定详细的公司分立方案,包括分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程以及财产和债务分割等相关问题。
公司分立属于《公司法》所称的重大事项,应由股东会以特别会议决议方式决定。在通过分立方案时,特别需要制定公司债务的分担协议,即由未来的两家或多家公司共同承担原公司的债务。为确保分立方案的顺利执行,股东会还应授权董事会具体实施分立方案,包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。
根据公司法的规定,公司分立时应进行财产分割。为了妥善处理财产分割,应编制资产负债表和财产清单。在股东会的授权下,董事会负责实施这些工作。
公司分立需要获得政府主管机关的批准。这与公司合并时需要政府批准的规定本质上是相同的。
根据公司法的规定,债权人保护程序包括分立通知和公告程序。在分立决议作出后的10日内,公司应通知债权人,并在30日内在报纸上公告。
公司分立时拟分立的公司应向审批机关提交的文件清单及公司分立的方式和程序。文件包括申请书、决议、合同、公司文件、证照等。公司分立分为派生分立和新设分立两种方式,其程序包括财产分割、签订分立协议、申请变更或注销登记等步骤。
公司分立程序的相关内容。公司董事会需拟定分立方案并处理财产及债务分割问题。股东会通过决议后,董事会编制财务及财产文件,需政府主管机关批准并履行债权人保护程序。公司分立必须遵守法定条件和程序,否则无效。无效原因包括程序瑕疵和违反公平原则。
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公司分立涉及的法律限制和法律后果。法律限制包括公司分立对法人的限制、公司法定代表人变更需登记、公司财产分割需编制资产负债表及财产清单,并通知债权人。法律后果包括公司主体的变化、股东身份及持股额的变化,以及债权债务的变化。