公司出现僵局时如何通过司法解散公司

公司出现僵局时如何通过司法解散公司

公司解散之诉的条件

根据《公司法》规定，当公司经营管理发生严重困难，无法通过其他途径解决，且继续存续会对股东利益造成重大损失时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司。公司解散之诉是公司股东启动司法程序，通过司法的强制力强制解散公司的诉讼。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第一条，法院受理公司解散之诉的条件有以下四种：1、公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，并且公司经营管理发生严重困难；2、持续两年以上，股东表决时无法达到法定或公司章程规定的比例，无法做出有效的股东会或股东大会决议，并且公司经营管理发生严重困难；3、公司董事长期冲突，无法通过股东会或股东大会解决，并且公司经营管理发生严重困难；4、经营管理发生其他严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。

解散请求的限制

对于股东提出解散请求的条件未达到的，如公司股东的知情权、利润分配请求权受到损害，公司亏损、财产不足以偿还全部债务，或公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等，人民法院不予受理。根据以上规定，股东提出解散公司之诉除了需要满足持有公司百分之十以上股份的条件，还需要向法院提供证据证明公司经营管理发生严重困难，即所谓的“公司僵局”。

解散请求的审查

对于解散请求的条件是否成立，应进行实质审查。司法解释并未进一步解释这个前置性条件，但这样的规定是基于公司成立后的永久存续性特征。所谓的“经营管理发生严重困难”指的是公司在治理机构和治理状态方面出现了“冲突”和“僵局”，而不仅仅指公司商业经营能力陷入困境。因此，小股东往往是基于与大股东之间的矛盾提起解散公司之诉。法院在审查公司是否应解散时，应更加关注股东之间矛盾是否有其他解决途径。公司解散案件的前置程序性条件的设置目的不仅是保护公司的永久存续性，更是尊重公司作为独立法人的自主权。公司的自主权实际上是股东的自主权，当股东的自主权发生冲突，公司的“人合性”特点崩塌时，法院在审理该类案件时需要重点审查如何寻找其他途径以维持公司的“资合性”特点。随意解散公司会对社会经济以及相关人员、债权人等造成不良影响。因此，为防止股东权利滥用，法律对司法解散公司做出了严格规定。《公司法》第一百八十二条规定，只有在其他途径无法解决时，才赋予股东请求解散公司的权利。即使股东已经诉诸法律，公权力机关介入股东之间的纠纷时，也尽可能不强制解散公司，可以通过股东离散而非公司解散的方式解决股东之间的矛盾。

避免公司解散的措施

当公司的人合性无法继续存在时，为保护小股东权益和考虑公司的永久存续性，以及避免大股东在公司解散后可能遭受的损失大于小股东的损失，可以通过大股东收购小股东的股份、公司回购，或以合理价格将小股东的股份转让给与公司大股东经营理念和方式更契合的人等方式，避免公司解散。虽然对于公司僵局的认定条件较为严格，但当公司僵局确实出现，股东基于自身利益保护而不愿达成和解以维系合作关系，并且已经导致公司无法继续经营时，法院应更多地从保护中小股东利益的角度出发，解散公司，以避免进一步扩大损失。