瑕疵范围内的赔偿责任及相关法律规定

以知识产权出资未办转让应负瑕疵范围内的赔偿责任

裁判要旨

股东以知识产权出资时，应按照法律程序办理产权转让手续。如果未能办理转让手续，在公司无法偿付债务时，该股东应承担瑕疵范围内的补充赔偿责任。

案情

戴某敏是班博公司的股东。2003年12月，班博公司将注册资本增加到8125万元，戴某敏以从蓝维公司受让的四个注册商标作为非货币财产出资。虽然工商部门批准了这一出资，班博公司一直在使用这些商标，但戴某敏并未办理转让登记手续。在2006年10月至12月期间，骏纺公司与班博公司签订了三份加工合同，约定由骏纺公司为班博公司加工服装，并支付加工费。然而，班博公司拖欠骏纺公司140.62万元的加工费。骏纺公司将此事诉至法院，并要求戴某敏对班博公司的债务承担连带清偿责任。

裁判

陕西省西安市碑林区人民法院认为，戴某敏以商标权作为非货币财产出资，虽然经过工商部门核准登记，并且班博公司实际使用了这些商标，但戴某敏未按照法律办理财产权转移手续，违反了公司法的规定。因此，应认定戴某敏以涉案商标权出资不实，并在其出资不实范围内对班博公司的对外债务承担补充责任。判决：骏纺公司与班博公司签订的加工承揽合同有效；班博公司应支付骏纺公司140.62万元的加工费；班博公司无法偿付上述款项的部分，戴某敏应在1625万元的范围内承担补充赔偿责任。戴某敏对原审判决不服，提起上诉称，他是以从蓝维公司受让的商标作为无形资产出资，涉及的商标已由班博公司使用多年，虽然未办理过户手续，但手续上的瑕疵并不构成虚假出资。他请求法院驳回骏纺公司的诉讼请求。西安市中级人民法院审理认为，诉争商标的注册人是蓝维公司，戴某敏在以注册商标作为出资时，并不享有商标专用权，因此也不能成为我国商标法意义上的合法转让人。戴某敏未能在约定的期限内将诉争注册商标变更为班博公司所有，对于公众而言，商标注册人仍为蓝维公司。原审法院认定戴某敏以涉案商标权出资不实，并要求他在出资不实范围内对班博公司的债务承担补充赔偿责任，并无不当之处。判决：驳回上诉，维持原判。

评析

一、股东在缴纳出资时不得有瑕疵出资是指股东对公司资本的直接投资和相应资本份额的形成。股东的出资是其基本义务，出资行为的瑕疵不仅侵害了公司和其他股东的利益，也损害了公司债权人的利益。股东的瑕疵出资行为可以分为虚假出资和抽逃出资两种。虚假出资是指股东表面上出资，但实际上未出资或出资不适当，即股东未支付相应对价而取得公司股权。出资不实是指股东在规定期限内未能完全履行其出资义务，未能补足出资的情况。我国公司法采用严格的法定资本制度，旨在保护交易相对人的利益。股东的出资应达到法定最低资本限额；有限责任公司的股东应足额缴纳公司章程规定的出资额。二、股东以知识产权出资未办转让手续，接受转让人对该知识产权没有处分权根据我国公司法第27条和第28条规定，股东可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。股东应按期足额缴纳公司章程规定的出资额，并办理财产权的转移手续。知识产权作为非货币资产出资是合法的。注册商标权是一种无形财产，可以作为转让的标的物。根据《中华人民共和国商标法》的规定，转让注册商标需要签订转让协议并向商标局申请核准。转让注册商标后，受让人享有商标专用权。在本案中，诉争商标的注册人是蓝维公司，而非戴某敏。虽然戴某敏以诉争商标作为无形资产出资，并且商标已交付班博公司使用多年，但戴某敏并没有享有商标专用权，也不能成为合法的商标转让人。此外，蓝维公司和戴某敏未能在约定的期限内将诉争注册商标变更为班博公司所有。因此，戴某敏未能办理注册商标权变更手续，对于公众而言，商标注册人仍为蓝维公司。这种情况与我国公司法的规定相冲突，也与公司承担责任的要求相冲突。根据我国公司法的规定，公司作为法人实体，应以其全部财产对公司债务承担责任。股东以知识产权出资，如果未能及时办理财产变更手续，接受公司对该知识产权没有最终处分权。当公司发生债务纠纷时，应以全部资产对债务承担责任。三、股东出资不实应对债权人承担赔偿责任股东出资不实实际上是对公司债权人的一种赔偿责任。公司在登记机关登记的注册资本可以视为公司对外公示的债务担保能力。交易相对人在与公司进行交易时，基于对这种债务承担能力的信任。然而，股东恶意的虚假出资行为导致公示的债务担保能力与实际的偿付能力不符，从而对不特定交易相对人进行了欺诈。在公司无力偿付债务时，出资不实的股东应承担民事赔偿责任。根据最高人民法院的规定，如果被审计单位的出资人虚假出资、不实出资或抽逃出资，事后未能补足，并且即使强制执行被审计单位的财产仍无法偿付损失，出资人应在出资不实范围内对利害关系人承担补充赔偿责任。在本案中，由于戴某敏出资不实，因此应在出资不实范围内即1625万元的范围内对班博公司的对外债务承担补充赔偿责任。