案情:
2000年7月原告A公司向B公司提供牛皮纸,双方口头约定货到付款。原告按约提供给B公司价值为23000的牛皮纸。B公司收货后,签发一张23000元的转帐支票给原告。次日,原告持支票向银行提出付款,因“存款不足,无款支付”遭银行退票。于是原告上门向B公司追款,B公司称其没钱,等有钱再付进行搪塞。原告在多次与B公司交涉无果的情况下起诉二股东李某、张某,请求法院判令B公司的股东李某、张某偿付这笔欠款,并负连带清偿责任。
另查,B公司于1998年5月登记为有限责任公司,注册资本50万元,由二股东组成,股东李某投入30万元,占60%股份,股东张某投股20万元,占40%的股份。张某系B公司的法定代表人。2005年B公司因未进行年检被工商管理部门吊销营业执照,处于停业状态。
原告A公司诉称,B公司的操纵者二被告李某、张某利用其股东特有的地位,签发空头转帐支票,采取欺诈原告的手段,损害了原告的合法权益,二被告理应连带清偿原告货款23000元。
被告李某、张某辩称,B公司经工商部门合法登记,取得了公司独立法人资格,根据《公司法》有关规定,该笔任务应由B公司的财产独立承担责任,而不应由B公司的股东清偿。请求法院驳回原告的诉讼请求。
本案争执焦点是:这笔货款是由B公司清偿还是由B公司的股东李某、张某清偿?
审判:
B公司二股东李某、张某滥用B公司法人独立地位,采取欺诈手段,签发空头转帐支票,损害原告利益,应揭开B公司法人的面纱,否认B公司法人人格,根据《公司法》第二十条的规定,判决二被告李某、张某承担连带清偿责任。
评析:
恶意转移财产行为的法律后果及债权人的维权途径。包括债权人可以提起撤销权之诉,要求法院撤销债务人的恶意行为,维护债权实现;以及债权人可以提起公司人格否认之诉,要求法人个人和单位承担连带责任。同时,债权人必须在规定的期限内及时提起诉讼。
公司法人人格否认的定义、目的和防止滥用的措施。公司法人人格否认是法律措施,旨在阻止滥用公司独立人格或保护公司债权人利益及社会公共利益。为预防滥用,需修订相关成文法、严格把握适用条件,并以公平、正义为最终标准。
新公司法中公司设立门槛的变化。新法取消了最低注册资本额规定,放宽了注册资本登记条件,不再限制股东(发起人)的首次出资比例和缴足出资的期限,使得公司设立条件更加灵活和便利,为创业者提供了更好的创业环境。
法人格否认法理与从属求偿原则在目的与领域上的差异。法人格否认法理旨在否认子公司的独立法人资格,使母公司承担责任,广泛应用于多个法律领域;而从属求偿原则主要适用于破产法领域,旨在限制母公司的受偿顺位。两者不能相互解释或取代,因为它们在法理、逻辑和债权人