1.1 法院强制批准重整计划
根据我国破产法的规定，法院可以强制批准重整计划，但并未明确具体的强制批准条件，也未规定在公司资产不足以清偿全部债务的情况下，对原出资人权益（股权）的削减方式及底线。
1.2 股权置换的问题
在该案中，新投资人**公司希望接手**公司时，要求取得**公司的全部股权与控制权。然而，原股东反对了这一方案。实际上，在企业重整实践中，原股东通常会以同意股权重组计划为筹码，试图获得不合理的股权份额。如果新投资人和原股东无法达成一致，重整计划将无法通过，企业将不可避免地走向破产清算。为了避免无谓的社会资源浪费以及债权人和企业职工的损失扩大，东亚国家和地区的破产法或公司重整法通常对重整计划的达成规定了详细的程序，并普遍限制了股东的表决权。例如，日本公司更生法规定，当公司的破产原因成立时，股东将失去表决权。
1.3 法院的强制股权置换
根据我国破产法的规定，如果重整计划草案未通过两次表决，但符合一定条件，债务人或管理人可以向人民法院申请批准重整计划草案。人民法院在审查后认为符合规定的，应在30天内裁定批准，并予以公告。因此，根据公平、公正原则，人民法院可以在出资人同意或在公平、公正原则下，强制进行股权置换。
1.4 出资人权益调整的公平性与公正性
对涉及出资人权益的调整，必须坚持公平、公正原则，并严格遵循法律程序。必须对原出资人的资产进行科学评估，并根据评估后的资产价值确定其在重整企业中的合理份额。因此，在重整草案表决时，吴中区法院设置了出资人组，并给予其两次表决机会。法院委托权威评估机构对原资产进行评估，并出具专家意见，为批准计划草案作出最终判断提供了专业依据。由于企业净资产为负，如果按照破产清算程序，原股东将无法获得任何清偿。因此，根据“重整计划所获得的清偿比例不低于破产清算程序所获得的清偿比例”的原则，对**公司原股东权益调整为零并不违背公平、公正原则。
1.5 建议修改破产法关于股权置换的规定
针对我国破产法及其司法解释关于股权置换的规定，建议进行如下修改：在重整计划草案涉及对出资人权益的调整时，必须设置出资人组进行表决，经过两次表决后仍未通过的，人民法院应当委托社会中介机构对出资人权益及企业资产进行评估，并根据评估后的价值确定出资人的权益。如果评估后出资人的资产为负资产时，人民法院在遵循公平、公正原则下，可以强制置换原出资人的股权，直至将原出资人的股份削减为零。
二、法院依法强制解除相关行政执法部门对重整企业资产的查封、冻结
2.1 解除财产保全措施的规定
根据破产法第十九条规定，人民法院受理破产申请后，应当解除有关债务人的财产保全措施，并中止执行程序。
2.2 行政执法部门对重整企业资产的强制措施
在企业破产重整实践中，重整企业的财产往往被法院、税务、外汇、劳动、海关、工商、房管、国土等多家司法机关与行政机关查封、扣押、冻结。那么，这些行政执法机关是否有义务配合人民法院解除强制措施？或者说人民法院在未取得行政执法机关同意的前提下，能否强制解除相关强制措施？根据破产法的规定，人民法院受理破产申请后，应当解除有关债务人的财产保全措施，并中止执行程序。因此，行政执法部门有义务配合人民法院解除对重整企业资产的强制措施。在未取得行政执法机关同意的情况下，人民法院可以依法强制解除相关的强制措施，确保重整程序的顺利进行。根据以上的探索和实践，苏州市吴中区人民法院成功审结了雅新电子（苏州）有限公司和雅新线路板（苏州）有限公司的破产重整案。该案是国内首个将重整制度成功运用于大型非上市外资企业的案例，创造了近25亿元债务获100％清偿的经济奇迹，得到了省市两级政府的充分肯定。这一案例被中欧商学院列为经典教材案例，为国内破产重整制度的发展提供了有益的经验和参考。
