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发起人持股的转让限制

时间:2025-09-11 浏览:142次 来源:由手心律师网整理
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作为国务院批准设立的全国性场外交易市场,全国中小企业股份转让系统(俗称“新三板”)从成立至今时间很短,但是受到了投资者的追捧,但是新三板还是有起缺点的,比如股权转让,那么新三板股权转让限制有哪些?下文手心律师小编为您解答!

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”),公司发起人转让新三板公司股份并无限制。然而,根据现行《公司法》第一百四十一条规定,“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让”。因此,如果新三板公司挂牌后不满一年,则发起人持有的新三板公司股份不得转让。

控股股东和实际控制人持股转让限制

根据《业务规则》第2.8条规定:

  1. 挂牌公司控股股东及实际控制人的股份将分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
  2. 如果在挂牌前十二个月以内,控股股东及实际控制人转让股票,则受让方的转让限制与控股股东及实际控制人相同。
  3. 挂牌前十二个月以内,主办券商从控股股东及实际控制人处取得的做市初始库存股票不受转让限制约束。

董监高持股转让限制

《业务规则》未对董监高持股转让作出专门规定,但受限于《公司法》第一百四十一条的规定,公司董事、监事、高级管理人员每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。离职半年内,董监高不得转让所持有的本公司股份。此外,挂牌公司可以通过公司章程的特别约定对董监高转让股份作出其他限制。

核心员工持股的转让限制

《公司法》和《业务规则》未对核心员工股份转让作出专门的限制性规定。然而,在实践中,核心员工持股通常通过员工激励计划实现,而这些计划通常会设置一定的持股锁定期。因此,核心员工股份转让的限制取决于公司员工激励计划的内部约定。如果核心员工持有的公司股份在挂牌前十二个月以内受让自控股股东或实际控制人,则转让限制与控股股东和实际控制人相同。

其他股东持股转让限制

除了上述股东外,其他股东的股份转让未受《公司法》和《业务规则》的专门限制。只要该股东不是公司发起人或已成立满一年的股份公司,且公司章程或其他法律文件没有特殊约定,该股东的股份转让不受限制。

通过员工持股平台间接持股的转让限制

在已有新三板挂牌公司案例中,员工持股平台通常以有限合伙企业形式存在。对于这类有限合伙形式的员工持股平台,《公司法》和《业务规则》并未明确规定其股份转让限制。然而,需要注意以下两种情况的区别:

  1. 如果持股平台中有控股股东或实际控制人参与,其股份转让将受限于《业务规则》第2.8条的规定。这意味着控股股东或实际控制人因其间接持有公司股票,必须遵循“两年三批次”的转让限制规定。持股平台持有的新三板挂牌公司股份将被视为控股股东或实际控制人间接持有的股票,因此可能受到“两年三批次”的转让限制规定的影响。
  2. 如果持股平台中没有控股股东或实际控制人参与,则持股平台持有的新三板挂牌公司股份没有固定的转让限制。然而,转让仍受持股平台或合伙人为获取新三板挂牌公司股份而订立的股份转让限制性约定的约束。同时,如果持股平台持有的公司股份在挂牌前十二个月以内受让自控股股东或实际控制人,则其股份转让的限制与控股股东和实际控制人相同。

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