CIF条件与卸货港滞期费

一、问题的提出

装卸时间、滞期费和速遣费是航次租船合同的重要特征，相关原则和规定是调整航次租船合同法律的核心。然而，由于港口拥挤等原因，滞期费的发生已经成为常态，因此在航次租船合同的争议中，关于装卸时间、滞期费和速遣费的计算问题是最常见的。而在CIF条件下的买卖合同中，卖方有义务订立运输合同。有时卖方会选择航次租船方式，并规定承运人不负责装卸工作。如果船舶在装货港产生滞期费，根据买卖合同，滞期费应由卖方承担。而如果船舶在卸货港产生滞期费，承运人有权要求卖方支付滞期费，根据租船合同的要求。然而，卸货工作实际上由买方承担，卖方无法控制卸货港的情况和工作进展。因此，在卖方向承运人支付滞期费后，卖方是否有权依据买卖合同向买方追偿呢？为了回答这个问题，我们先来看两个类似但结果截然不同的案例。

（一）"X"轮滞期费仲裁案

某年，甲方（卖方）与乙方（买方）签订了一份货物买卖合同，价格条件为CIF仰光。附加条款规定，买方负责在船舶抵达仰光港后的9天内完成卸货，超过规定时间，买方承担所有费用，包括滞港费和滞卸费等。甲方为了履行交货义务，租用了"X"号轮将货物运送至仰光港。根据甲方提交的"X"轮航海日志，船舶在2月21日11时46分抵达锚地，3月13日3时30分开始进港准备，4时55分领航员登轮，9时26分靠泊，10时30分开始卸货，3月18日4时40分卸货完毕。甲方递交的卸货准备就绪通知书（NOR）显示，该NOR是承运人于2月21日11时45分递交的，但被接受的时间是3月13日9时30分。航程结束后，承运人根据租船合同在海事法院起诉甲方，要求赔偿"X"轮在仰光的滞期费。后经海事法院调解，双方达成协议，甲方赔偿承运人。甲方随后要求乙方赔偿其损失，但乙方拒绝支付。双方无法协商解决，甲方遂提起仲裁。仲裁庭的判决如下：1. 根据本案货物买卖合同的约定，仲裁庭认为租约条款并未适用于本案，因为租约与货物买卖合同的当事人不同。因此，仲裁庭将以货物买卖合同的约定为依据解决争议。2. 从2月21日11时46分起到3月13日4时55分止，船舶在仰光港外抛锚，未进入港口，这段时间不应计算为卸货时间。甲方在锚地递交NOR时，乙方并未无条件接受。因此，卸货时间应从船舶实际开始卸货的3月13日10时30分起算。至3月18日4时40分卸货完毕，共计卸货时间为4.76天。即使不考虑除外情况，该时间也未超过货物买卖合同附加条款规定的"9天"卸货时间。因此，船舶在卸货港并未发生滞期。仲裁庭不支持甲方要求乙方赔偿滞期费的请求。

（二）"Y"轮滞期费仲裁案

某年1月27日，甲方与乙方签订了一份货物买卖合同，价格条件为CIFEXSHOLD仰光（等同于CIFFO仰光）。附加条款约定，甲方负担运费和保险费，乙方在目的港受领货物后负担其他费用，并保证船靠码头后每天卸率不低于800吨/天（晴天工作日，节假日除外）。甲方为履行交货义务，租用了"Y"号船舶将货物运送至仰光港。由于仰光港口拥挤，导致船舶滞期并产生滞期费。承运人向甲方追索滞期费，并于3月申请仲裁。仲裁庭于12月18日作出裁决，要求甲方向承运人支付滞期费及其利息。甲方认为这笔费用应由乙方承担，因此甲方提起仲裁。仲裁庭的判决如下：1. 本案争议焦点在于滞期费的承担责任。滞期费的产生依据是甲方与承运人签订的租约，而该租约的当事人与本案的当事人不同。因此，仲裁庭对于租约引起的争议不具有管辖权，仅以甲方与乙方签订的货物买卖合同及其附加条款作为解决争议的合同依据。2. 在本案中，甲方与承运人订立租约时，滞期尚未发生，滞期费也未被班轮公司收取。因此，该滞期费不属于《1990年国际贸易术语解释通则》（以下简称通则1990）中买方应负担的除外费用。根据通则1990的规定，买方应自甲方按约定交付货物时起，即在合同规定的日期或期间内，在装运港将货物交至船上时起，负担与货物有关的所有费用，并支付与货物有关的在运输途中直到到达目的港的一切费用，其中包括滞期费。在没有相反证据或双方没有其他解释性约定的情况下，附加条款是双方对合同货物交付过程中费用划分的约定，即甲方负担运费和保险费，乙方负担除上述两项以外的其他费用。而本案的滞期费并不包含在运费和保险费中，因此该费用应由乙方承担。因此，本案涉及的滞期费应由乙方承担。